中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要

2019-09-12 导读

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要日期:2019-03-08声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(及发行人网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或...

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要

日期:2019-03-08

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(及发行人网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券为可续期公司债券,存在以下不同于普通公司债券的特殊发行

事项(具体条款请参见本募集说明书摘要“第一节 发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“(三)本期债券的主要条款”):1、债券期限:本期债券分为两个品种,品种一基础期限为 3 年,以每 3 个计

息年度为 1 个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期(即延长 3 年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券;品种二基础期限为 5 年,以每 5 个计息年度为 1 个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期(即延长 5 年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

2、债券利率及确定方式:本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建

档结果在预设区间范围内协商确定,在基础期限内固定不变,其后每个周期重置

一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本期债券品种一基准利率的确定方式:初始基准利率为簿记建档日前 250 个

工作日中国债券信息网(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,标准期限

为 3 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%);后续周期的当期基准

利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,标准期限为 3 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算

到 0.01%)。

本期债券品种二基准利率的确定方式:初始基准利率为簿记建档日前 250 个

工作日中国债券信息网(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,标准期限

为 5 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%);后续周期的当期基准

利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,标准期限为 5 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算

到 0.01%)。

3、发行人续期选择权:本期债券分为两个品种,品种一基础期限为 3 年,以

每 3 个计息年度为 1 个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限

延长 1 个周期(即延长 3 年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券;品

种二基础期限为 5 年,以每 5 个计息年度为 1 个周期,在每个周期末,发行人有

权选择将本品种债券期限延长 1 个周期(即延长 5 年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

4、递延支付利息权:本期债券附设发行人延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。

前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

、强制付息事件:付息日前 12 个月内,发生以下事件的,发行人不得递延

当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;

(2)减少注册资本。

6、利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支

付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分

红;(2)减少注册资本。

7、发行人赎回选择权:(1)发行人因税务政策变更进行赎回;(2)发行人因会计准则变更进行赎回。

8、会计处理:根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会【2014】

23 号)和《关于印发的通知》(财会【2014】13 号),发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利,则会造成本期债券本息支付的不确定性,可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策,财政、货币

政策和国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种,其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动,从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

三、经联合评级综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA,说明本期债券到期不能偿付的风险极小。本期债券上市前,发行人最近一期末净资产为 1660370.43 万元(截至 2018 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计),合并报表口径的资产负债率为 87.66%(母公司口径资产负债率为 53.94%);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 54372.07 万元(2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润1的平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润、本期债券评级等各项指标,符合可续期公司债券发行及上市的条件,本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级,本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失,甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。

四、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主

体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定,并受之约束。

六、本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别

和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理

办法(2017 年修订)》。本期债券发行完毕后,也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

1 2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别来自 2016 年审计报告(天职业字[2017]666 号)期初数, 2017 年审计报告(天职业字[2018]888 号)期初数及期末数。七、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时,发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内,若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等,目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行,发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

八、在本期债券信用级别有效期内或本期债券存续期内,资信评级机构将持

续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。其中,定期跟踪评级结果及报告将在发行人年度报告公布后两 个 月 内 披 露 。 资 信 评 级 机 构 将 及 时 在 评 级 机 构 网 站(公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,同时报送发行人及相关监管部门,并由发行人在上海证券交易所网站(及指定媒体予以公告。

九、发行人从事的船舶租赁、集装箱租赁、投资等业务均与中国及世界宏观

经济环境有较大关联。目前,中国宏观经济整体稳定,但仍然面临经济增长放缓,结构性失衡等众多不确定因素;世界宏观经济缓慢复苏,但各经济体的复苏进程出现了明显的分化,债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题,将给经济复苏带来不确定性。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少,客户经营状况下降。

虽然发行人建立了完善的风险预测及管理系统,最大程度地保证了运营及资产安全,但宏观经济的波动仍将可能导致发行人面临客户需求减少、资金周转困难、利润减少等风险。

十、发行人未来的经营业绩间接受到运量的影响,而运量取决于全球贸易额和中国进出口额。全球贸易额和中国进出口额受多种因素影响。若全球贸易额下降,将导致市场对航运服务需求的减少,可能对发行人未来的租赁业经营业绩产生不利影响。由于中国货物的出口量大于进口量,因此发行人大部分业务收入来自中国出口的货物运至美国和欧洲等海外市场的航运服务。2018 年,中美贸易战爆发,对全球贸易额和中国进出口额均会产生一定影响,若未来中美贸易战持续升级,可能对发行人的业务造成不利影响。

十一、2015-2017 年度和 2018 年 1-9 月,发行人的营业收入分别为 3107842.24

万元、1487839.64 万元、1594033.87 万元和 1311563.86 万元,波动较大。2016年营业收入大幅下降,主要系 2016 年重组完成后,发行人主营业务从集装箱运输转变为以船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造和其他产业融资租赁为主,其他金融业务协同发展的综合金融服务平台,运输业务收入大幅下降所致。若未来相关市场产生重大不利变化,则会影响发行人的营业收入,进而影响发行人的盈利能力及偿债能力。

十二、发行人与中国远洋海运集团及其附属公司或合营公司存在一定的关联

交易。2016-2017 年度及 2018 年 1-9月,发行人采购商品/接受劳务类关联交易 21.32

亿元、22.31 亿元和 24.47 亿元,出售商品/提供劳务类关联交易 70.53 亿元、86.11

亿元和 72.76 亿元,关联交易金额较大。发行人制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来的风险,并且一贯严格执行关联交易的相关制度,严格履行关联交易的批准程序,及时、充分披露关联交易的信息。尽管发行人已采取多项措施规范关联交易,但过多的关联交易仍可能会降低发行人的竞争能力,若未来关联交易制度不能被严格遵守,则可能对发行人的经营发展产生不利影响。

十三、截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人合并

报表资产负债率分别为 62.27%、89.19%、87.86%和 87.66%。截至 2015 年末即在重组完成前,发行人资产负债率水平整体保持稳定。由于 2016 年重大资产重组,发行人以借入并购贷款的方式筹集资金,购入重资产、高杠杆的标的资产,其中包括佛罗伦、东方国际、东方富利与中远海运租赁等租赁业务经营主体。同时,本次重大资产重组交易为同一控制下企业合并,最终控制方均为中国远洋海运集团有限公司。合并交易中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量,净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积,导致发行人 2016 年资本公积大幅下降,因此,发行人资产负债率在资产重组当年大幅上升。虽然本次可续期公司债有利于发行人调整资本结构,降低资产负债率,但较高的资产负债率仍会产生一定的偿债压力。

十四、为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分

调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,并有效维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,推进公司的长远和可持续发展,经发行人第五届董事会第五十八次会议、2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过,发行人拟结合目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景,根据相关法律、法规要求及《公司章程》的规定进行股份回购。本次拟回购的股份包括公司已发行的 A 股及 H 股股份,本次拟用于回购 A 股股份的资金金额不低于人民币 1.5 亿元(含)且不超过人民币 2.5 亿元(含),拟用于回购 H 股股份的资金金额不低于人民币 0.5 亿元(含)且不超过人民币 1.5 亿元(含),且回购股份资金总额(包括用于回购 A 股及 H 股的合计金额)不低于人民币 2 亿元(含)且不超过人民币 3 亿元(含),不含回购交易中的相关税费、手续费。本次回购 A 股股份拟用于股权激励,回购 H 股股份拟用于减少注册资本。2019 年 2 月 27 日,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施首次回购 A 股股份。本次回购的具体情况参见募集说明书“第

六节 财务会计信息”之“八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”

之“(三)其他重要事项”。

目 录

声 明 ................................................................................................................................. 1

重大事项提示 ..................................................................................................................... 2

第一节 发行概况 ........................................................................................................... 11

一、本次发行的基本情况 .............................................................................................. 11

二、本期债券发行及上市安排 ...................................................................................... 19

三、本期债券发行有关机构 .......................................................................................... 19

四、认购人承诺 ............................................................................................................... 24

五、发行人与有关机构及人员的利害关系 .................................................................. 24

第二节 发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................... 26

一、本期债券信用评级情况 .......................................................................................... 26

二、本期债券信用评级报告主要事项 .......................................................................... 26

三、发行人主体历史评级情况 ...................................................................................... 28

四、发行人资信情况 ....................................................................................................... 29

第三节 发行人基本情况 .............................................................................................. 33

一、发行人概况 ............................................................................................................... 33

二、发行人设立及股本变化情况 .................................................................................. 33

三、发行人股东及实际控制人情况 .............................................................................. 41

四、重大资产重组情况................................................................................................... 44

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .............................................................. 47

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 .............................................................. 62

七、发行人所处行业情况 .............................................................................................. 73

八、发行人业务情况 ....................................................................................................... 86

九、发行人内部治理及组织机构设置情况 .................................................................. 94

十、发行人及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规、重大诉讼情况101

十一、发行人独立性情况 ............................................................................................ 101

十二、发行人资金占用与违规担保情况 .................................................................... 103

十三、关联方及关联交易 ............................................................................................ 103

十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关安排 ....................................... 117

第四节 财务会计信息 ................................................................................................ 118

一、近三年及一期的会计报表 .................................................................................... 118

二、近三年及一期主要财务指标 ................................................................................ 118

第五节 募集资金运用 ................................................................................................ 120

一、本期债券募集资金规模 ........................................................................................ 120

二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................ 120

三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响 ....................................... 121

四、专项账户管理安排................................................................................................. 122

五、公司关于本期债券募集资金的承诺 .................................................................... 123

六、前期公司债券募集资金使用情况 ........................................................................ 123

第六节 备查文件 ......................................................................................................... 124

一、备查文件内容 ......................................................................................................... 124

二、备查时间及地点 ..................................................................................................... 124

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)发行人基本情况

中文名称:中远海运发展股份有限公司

曾用名:中海集装箱运输股份有限公司

英文名称:COSCO SHIPPING Development Co.Ltd.注册资本:人民币 11683125000 元

法定代表人:孙月英

成立日期:2004 年 03 月 03 日

统一社会信用代码:91310000759579978L

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室

办公地址:上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦 5 楼

上市地点:上海证券交易所

股票简称:中远海发

股票代码:601866.SH、2866.HK信息披露事务负责人:俞震

电话号码:021-65967333

传真号码:021-65966498

经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输,国际船舶运输(含集装箱班轮运输),集装箱制造、修理、租赁,船舶租赁,自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船(散货船除外)海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务,国内其他产业租赁业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)核准情况2018 年 8 月 3 日,发行人召开第五届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》,并提交 2018 年第二次临时股东大会审议。

2018 年 9 月 19 日,发行人第二次临时股东大会审议通过了上述议案,同意中

远海运发展股份有限公司面向合格投资者发行不超过 60 亿元的可续期公司债券,并且批准授权董事会或董事会授权人士在有关授权期间决定及处理本次债券的相关事宜。

2018 年 11 月 28 日,经中国证监会“证监许可[2018]1962 号”文核准,发

行人获准向合格投资者公开发行总额不超过 60 亿元(含 60 亿元)的可续期公司债券。本次债券采取分期发行方式,首期发行将自中国证监会核准本次债券发行

之日起十二个月内发行完毕,剩余额度将按照《管理办法》的相关规定,根据发

行人的经营状况和资金需求,自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

(三)本期债券的主要条款

发行主体:中远海运发展股份有限公司。

债券名称:中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可

续期公司债券(第一期)。

发行规模:本次债券发行总规模不超过人民币 60 亿元(含 60 亿元),采用分期发行方式,本期债券为第二期发行,发行规模不超过 30 亿元(含 30 亿元)。

超额配售选择权:本期债券基础发行规模为 10 亿元,可超额配售不超过 20亿元(含 20 亿元)。

债券期限:本期债券分为两个品种,品种一基础期限为 3 年,以每 3 个计息年度为 1 个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期(即延长 3 年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券;品种二基础期

限为 5 年,以每 5 个计息年度为 1 个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本

品种债券期限延长 1 个周期(即延长 5 年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

发行人续期选择权:本期债券分为两个品种,品种一基础期限为 3 年,以每

3 个计息年度为 1 个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延

长 1 个周期(即延长 3 年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券;品种

二基础期限为 5 年,以每 5 个计息年度为 1 个周期,在每个周期末,发行人有权

选择将本品种债券期限延长 1 个周期(即延长 5 年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

票面金额和发行价格:本期债券面值为 100 元,按面值平价发行。

债券利率及其确定方式:本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记

建档结果在预设区间范围内协商确定,在基础期限内固定不变,其后每个周期重

置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本期债券品种一基准利率的确定方式:初始基准利率为簿记建档日前 250 个

工作日中国债券信息网(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,标准期限

为 3 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%);后续周期的当期基准

利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,标准期限为 3 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算

到 0.01%)。

本期债券品种二基准利率的确定方式:初始基准利率为簿记建档日前 250 个

工作日中国债券信息网(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,标准期

限为 5 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%);后续周期的当期

基 准 利 率 为 票 面 利 率 重 置 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)

公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,标准期限为 5 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)。

递延支付利息权:本期债券附设发行人延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。

前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

发行人赎回选择权:

(1)发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或

补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前 20 个交易日公告(法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。

赎回方案一旦公告不可撤销。

(2)发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会【2014】23 号)和《关于印发的通知》(财会【2014】

13 号),发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法

规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件;

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资

者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

强制付息事件:付息日前 12 个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;

(2)减少注册资本。

偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

会计处理:根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会【2014】

23 号)和《关于印发的通知》(财会【2014】13 号),发行人将本期债券分类为权益工具。

债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券投资者按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及公司股东配售安排:本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

起息日:本期债券的起息日为 2019 年 3 月 13 日。

付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记

公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,本期债券的付息日期为每年的 3 月 13 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项付息款项不另计利息);在发行人行使递延支付利息权的情况下,付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息)。

本金兑付日:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日)。

还本付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次。

付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保方式:本期债券无担保。

信用评级及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,评级展望为稳定。

牵头主承销商:发行人聘请国泰君安、招商证券作为本期债券的牵头主承销商。

联席主承销商:发行人聘请光大证券、国开证券作为本期债券的联席主承销商。

簿记管理人:发行人聘请国泰君安、招商证券作为本期债券的簿记管理人。

受托管理人:发行人聘请光大证券作为本期债券的受托管理人。

发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价及配售方案参见发行公告。

承销方式:本期可续期公司债券由主承销商组织承销团,采用主承销商余额包销的方式承销。

拟上市交易场所:上交所。

质押式回购:发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务及补充流动资金。

募集资金专项帐户:

(1)募集资金专项帐户 1

账户名称:中远海运发展股份有限公司

开户银行:中国光大银行上海分行营业部

银行帐户:36510188001137325

(2)募集资金专项帐户 2

账户名称:中远海运发展股份有限公司

开户银行:中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行

银行帐户:1001262119272141110

税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

发行公告公告日:2019 年 3 月 8 日

发行首日:2019 年 3 月 12 日

预计发行期限:2019 年 3 月 12 日至 2019 年 3 月 13 日

(二)本期债券上市安排

本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。

具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行有关机构

(一)发行人

名称:中远海运发展股份有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室

联系地址:上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦 5 楼

法定代表人:孙月英

联系人:俞震

联系电话:021-65967333

传真:021-65966498

(二)牵头主承销商、簿记管理人

1、国泰君安证券股份有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

联系地址:上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层

法定代表人:杨徳红

联系人:孙逸然、方清联系电话:021-38676666

传真:021-38670666

2、招商证券股份有限公司

住所:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

联系地址:北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层

法定代表人:霍达

联系人:杨栋、尚粤宇联系电话:010-60840890

传真:010-57601990

(三)联席主承销商

1、光大证券股份有限公司

住所:上海市静安区新闸路 1508 号

联系地址:上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号楼 51 层

法定代表人:周健男

联系人:刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰联系电话:021-32587580

传真:021-32587598

、国开证券股份有限公司

住所:北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层

联系地址:上海市浦东南路 500 号 2 楼

法定代表人:张宝荣

联系人:田建桥、俞盛琳、石建光联系电话:021-68598089

传真:021-68598098

(四)债券受托管理人

名称:光大证券股份有限公司

住所:上海市静安区新闸路 1508 号

联系地址:上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号楼 51 层

法定代表人:周健男

联系人:刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰联系电话:021-32587580

传真:021-32587598

(五)律师事务所

名称:北京市中伦律师事务所

住所:北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层联系地址:上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层

负责人:张学兵

经办律师:尚浩东、黄晨联系电话:021-60613666

传真:021-60613555

(六)会计师事务所

名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

联系地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 10 层

负责人:张克

联系电话:010-65542288

传真:010-65547190

(七)资信评级机构

名称:联合信用评级有限公司

住所:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

联系地址:北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 10 层

法定代表人:万华伟

经办人员:高鹏、杜渐联系电话:010-85172818

传真:010-85171273

(八)募集资金专项帐户开户银行

1、募集资金专项帐户 1 开户银行

开户行名称:中国光大银行股份有限公司上海分行

住所:上海市浦东世纪大道 1118 号

联系地址:上海市浦东世纪大道 1118 号

法定代表人:伍崇宽

经办人员:顾竹然

联系电话:13601662231

传真:021-23050827

2、募集资金专项帐户 2 开户银行

开户行名称:中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行

住所:上海市中山东二路 11 号

联系地址:上海市中山东二路 11 号

法定代表人:周优泽

经办人员:范晓伊

联系电话:15618996796

传真:021-63234364

(九)本期债券申请上市的证券交易所

名称:上海证券交易所

法定代表人:黄红元

住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话:021-68808888

传真:021-68804868

(十)本期债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人:聂燕

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

电话:021-38874800

传真:021-58754185

四、认购人承诺购买本期债券的投资者(包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺:

(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定及其约束;

(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作

同意由光大证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意发行人与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定;

(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同

意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;

(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并

由牵头主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与有关机构及人员的利害关系

截至 2018 年 9 月 30 日,国泰君安融资融券部和证券衍生品投资部自营账户

分别持有中远海发股票(601866.SH)628800 股和 69289 股。其中,自营投资业务使用自营账户买卖发行人股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货(沪深、上证 50、中证 500)对冲的投资行为,该投资行为是基于其投资策略执行的操作;融资融券账户买卖的发行人股票系为第三方提供融券服务供其卖出的行为。

截至2018年9月30日,招商证券衍生投资部持有中远海发股票(601866.SH)

共计 424200 股,其中柜台持仓 13400 股,融资融券券源持仓 410800 股。

除上述股权关系外,发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他的股权关系或重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA。联合评级出具了《中远海运发展股份有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券(第一期)信用评级报告》(联合【2019】

221 号)。

二、本期债券信用评级报告主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人主体长期信用等级及本期债券信用等级均为 AAA,该级别标识涵义为:发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

(二)评级报告的内容摘要

1、评级观点联合信用评级有限公司对中远海运发展股份有限公司的评级反映了发行人

在股东背景、行业地位、经营规模等方面的综合竞争优势。2016 年,发行人通过资产重组转型为专注于航运金融服务的上市公司,业务多元化布局进一步完善;

发行人船舶租赁业务、集装箱租赁业务及集装箱制造规模位居世界前列,其他产业融资租赁业务前景广阔;近两年发行人资产规模、盈利能力及核心竞争力均不断提升。同时,联合评级也关注到,发行人航运租赁板块关联交易规模较大、易受国际航运市场波动影响、融资租赁业务风险管控压力大、整体债务负担重等因素对发行人信用水平可能带来的不利影响。

未来,凭借发行人在航运业长期积累的经验、发行人控股股东在航运产业链的全面布局、发行人多元化业务结构的进一步完善,发行人综合实力有望进一步提升。联合评级对发行人的评级展望为“稳定”。

基于对发行人主体长期信用以及本次可续期公司债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,本期债券到期不能偿还的风险极低。

2、优势

(1)发行人间接控股股东中国远洋海运集团有限公司作为国务院国资委直属子公司,是全球最大的航运企业之一,在市场地位、经营规模以及股东背景等方面具有显着优质,为发行人经营发展提供了重要保障。

(2)发行人在集装箱航运市场深耕多年,在国际、国内市场均具有突出的品牌优势;重大资产重组完成后,发行人集装箱租赁规模居世界第二位(按 TEU计),船舶租赁业务及集装箱制造规模居于世界前列,行业地位突出。

(3)重大资产重组完成后,发行人主营业务以多元化租赁业务为主,资产

规模、盈利能力及核心竞争力均得到提升。

(4)发行人持有的银行股权等长期股权投资资产质量好,能够为发行人带来稳定的投资收益。

3、关注

(1)发行人航运租赁及集装箱制造板块易受国际航运市场波动影响,且存

在一定海外经营及汇率风险。此外,发行人航运租赁业务收入中关联交易规模较大,对单一客户依赖程度较高。

(2)发行人其他产业租赁业务主要采取融资租赁模式,涉及行业较为分散,且创新行业占比较大,加之近年来国内经济下行,对发行人风控能力提出较大挑战。

(3)发行人整体债务负担重,2019~2020 年到期债务规模较大,存在一定的集中偿付压力。

(三)跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次(期)债券存续期内,并在每年中远海运发展股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

中远海运发展股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。中远海运发展股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注中远海运发展股份有限公司的相关状况,以及包括递延支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款,如发现中远海运发展股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。

如中远海运发展股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至中远海运发展股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送中远海运发展股份有限公司、监管部门等。

三、发行人主体历史评级情况

2007 年 4 月 9 日,联合资信对发行人的首次主体评级为 AA+,评级展望为

稳定;2008 年 8 月 18 日,联合资信对发行人的主体评级调整为 AAA,展望为

稳定;2013 年 7 月 11 日,联合资信对发行人的主体评级为 AAA,展望调整为

负面;2015 年 6 月 26 日,联合资信对发行人的主体评级为 AAA,展望调整为稳定。该评级结果表示发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。发行人主体历史评级情况如下:

评级标准 评级日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构

主体评级 2019-01-16 AAA 稳定 维持 联合资信

主体评级 2018-09-17 AAA 稳定 首次 联合评级

主体评级 2018-08-21 AAA 稳定 维持 联合资信

主体评级 2016-06-29 AAA 稳定 维持 联合资信

主体评级 2016-01-07 AAA 稳定 维持 联合资信

主体评级 2015-06-26 AAA 稳定 维持 联合资信

主体评级 2014-07-15 AAA 负面 维持 联合资信

主体评级 2013-07-11 AAA 负面 维持 联合资信

主体评级 2012-12-28 AAA 稳定 维持 联合资信

主体评级 2011-12-01 AAA 稳定 维持 联合资信

主体评级 2010-12-31 AAA 稳定 维持 联合资信

主体评级 2009-04-28 AAA 稳定 维持 联合资信

主体评级 2008-08-18 AAA 稳定 调高 联合资信

主体评级 2007-08-13 AA+ 正面 维持 联合资信

主体评级 2007-04-09 AA+ 稳定 首次 联合资信

四、发行人资信情况

(一)获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况优良,与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系,截至 2018

年 9 月末,发行人已经获得中国银行、国家开发银行、中国工商银行、中国进出

口银行和交通银行等主要贷款银行的各类授信额度折合人民币 1831.252亿元,尚未使用的各类授信额度总额折合人民币 480.70 亿元。发行人授信额度充足,间接债务融资能力较强。截至 2018 年 9 月末,发行人具体授信情况如下表所示:

单位:亿元,人民币银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度

中国银行 386.36 254.05 132.31

国家开发银行 327.73 263.78 63.95

中国工商银行 146.76 121.48 25.27

中国进出口银行 137.53 46.79 90.73

交通银行 114.37 79.75 34.62

浦东发展银行 81.81 51.11 30.70

中国农业银行 65.98 62.16 3.82

其他 570.72 471.43 99.29

2授信额度中美元额度以 2018 年 9 月 28 日的汇率进行折算,1 美元=6.8792 人民币,后同。

合计 1831.25 1350.55 480.70

注:银行对发行人的授信以合并口径计算,包括银行子公司及分支机构对发行人的授信。

(二)与主要客户业务往来情况

发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行,报告期内未发生过严重违约现象。

(三)发行人已发行的债券、债务融资工具以及偿还情况

截至 2018 年 9 月末,发行人及合并范围内子公司已发行尚未兑付的债券及

债务融资工具如下:

单位:亿元,%债券简称 发债主体 发行日期 发行规模 发行期限 发行利率

ABS 项目-02中远海运租赁有限公司

2018-5-16 20.21 注 1 注 1

ABN 项目-01中远海运租赁有限公司

2017-12-06 29.85 注 2 注 2

ABS 项目-03中远海运租赁有限公司

2017-05-31 12.00 注 3 注 3

ABS 项目-02东方集装箱

融资(SPV)II有限公司

2014-12-04 USD1.59 注 4 注 4

ABS 项目-01东方集装箱

融资(SPV)有限公司

2013-9-25 USD2.00 10 年 3.96

注 1:中远海运租赁有限公司经上海证券交易所出具的“上证函【2018】391 号”文件批准,于2018年5月16日正式发行ABS资产证券化项目——“光大国君-中远海运租赁2018

年第一期资产支持专项计划”(以下简称“ABS 项目-02”)。ABS 项目-02 募集总规模为人民

币 20.21 亿元,分为优先 A1 级、优先 A2 级、优先 A3 级以及次级四个级别,募集规模分别

为人民币 7.15 亿元、9.85 亿元、1.60 亿元及 1.61 亿元,其中次级资产支持证券由中远海运租赁有限公司全部认购。优先A1级、优先A2 级和优先A3级的预期年收益率分别为 5.21%、

6.05%和 6.70%,预期期限分别为 244 天、883 天和 1156 天,按季度付息。

注 2:中远海运租赁有限公司经中国银行间市场交易商协会出具的“中市协注【2017】

ABN31 号”《接受注册通知书》批准,于 2017 年 12 月 6 日正式发行 ABN 资产证券化项目——“中远海运租赁有限公司 2017 年度第一期资产支持票据”(以下简称“ABN 项目

-01”)。ABN 项目-01 募集总规模为人民币 29.85 亿元,分为优先 A1 级、优先 A2 级、优先

A3 级以及次级四个级别,募集规模分别为人民币 9.62 亿元、9.67 亿元、4.66 亿元及 5.90亿元,其中次级资产支持票据由中远海运租赁有限公司全部认购。优先 A1 级、优先 A2 级、

优先 A3 级的预期年收益率分别为 5.6%、5.8%和 6.5%,预期期限分别为 377 天、923 天和

1196 天,按季度付息。

注 3:中远海运租赁有限公司经上海证券交易所出具的“上证函【2017】460 号”文件批准,于 2017年 5月 31日正式发行ABS资产证券化项目——“嘉实资本中远海运租赁 2017

年第一期资产支持专项计划”(以下简称“ABS 项目-03”)。ABS 项目-03 募集总规模为人民币 12 亿元,分为优先 A1 级、优先 A2 级、优先 A3 级以及次级四个级别,募集规模分别为

人民币 3.8 亿元、3.1 亿元、3.1 亿元及 2.0 亿元,其中次级资产支持证券由中远海运租赁有限公司全部认购。优先 A1 级、优先 A2 级和优先 A3 级的预期年收益率分别为 5.3%、5.4%

和 5.3%,预期期限分别为 287 天、564 天和 928 天,按季度付息。

注 4:东方集装箱融资(SPV)II 有限公司于 2014 年 12 月 4 日发行了两种级别的债券,详情如下:(a)面值为 3500 万美元的 A-1 级别债券,年利率 1.95%;(b)面值为 12400 万美元的 A-2 级别债券,年利率 3.55%。债券自 2014 年 12 月 4 日起计算利息,按月付息。东方集装箱融资公司抵押了一批集装箱及相关集装箱的租赁。除非东方集装箱融资(SPV)有限公司提早还款,否则 A-1 级别债券及 A-2 级别债券分别于 2018 年 11 月和 2024 年 4 月到期。在 2016 年 12 月 4 日后之任何时间,于东方集装箱融资(SPV)有限公司的选择下,本债券全部或部分提早还款之条款,偿还价为本金之 100%连同计提之利息。

截至募集说明书及本摘要签署日,上述债券及融资工具付息/兑付情况正常,付息/兑付方面无违约情形。

(四)本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产比例

本次债券的发行规模计划为不超过人民币 603亿元,以 60 亿元的发行规模计算,经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人及其子公司的累计公司债券余额(含企业债)为 60 亿元,合计占发行人 2018 年 9 月末合并资产负债表中股东权益的比例为 36.14%。

(五)影响债务偿还的主要财务指标

发行人近三年及一期主要财务指标如下:

项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

流动比率 0.56 0.69 0.53 0.63

速动比率 0.54 0.67 0.51 0.59

资产负债率(%) 87.66 87.86 89.19 62.27

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

EBITDA 利息保障倍数 2.47 3.04 2.93 4.15

利息保障倍数 1.50 1.76 1.26 0.94

贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00

利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00

经营活动现金净流量(万元) 393394.30 1192953.64 659460.16 295177.77

注:

3本次债券将计入发行人权益。

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=负债总额/资产总额

(4)EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(财务费用中的利息支出+资本化利息支出)

(5)利息保障倍数=(利润总额+列入财务费用的利息支出)/(列入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

(6)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

(7)利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

法定名称:中远海运发展股份有限公司

英文名称:COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.注册地址:中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室

办公地址:上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦 5 楼

法定代表人:孙月英

注册资本:1168312.5000 万元

实缴资本:1168312.5000 万元

成立日期:2004 年 3 月 3 日

邮政编码:200135

信息披露事务负责人:俞震

电话号码:021-65967333

传真号码:021-65966498

组织机构代码:91310000759579978L

公司网址:

电子信箱:zyhyfz@coscoshipping.com

发行人经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输,国际船舶运输(含集装箱班轮运输),集装箱制造、修理、租赁,船舶租赁,自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船(散货船除外)海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、发行人设立及股本变化情况

(一)发行人前身中海集运有限的历史沿革

发行人的前身为中海集装箱运输有限公司(以下简称“中海集运有限”)。

1997 年 6 月 28 日,中华人民共和国交通部(以下简称“交通部”)下发交水批

[1997]268 号《关于组建中海集装箱运输有限公司的批复》,批准中国海运、广

州海运(集团)有限公司(以下简称为“广州海运”,现已更名为“中远海运(广州)有限公司”)及上海海兴轮船股份有限公司(1997 年 12 月更名为“中海发展股份有限公司”,以下简称为“中海发展”,2016 年 10 月更名为“中远海运能源运输股份有限公司”)共同出资设立中海集运有限,注册资本 68737 万元,其中,中国海运以“郁金香”轮作价认缴出资 35056 万元,约占注册资本的 51%;

广州海运以“桃园”轮和“林园”轮作价认缴出资 16497 万元,约占注册资本

的 24%;上海海兴轮船股份有限公司以“向荣”轮和“向明”轮以及上海海兴远

仓集装箱储运有限公司(2002 年 9 月更名为“上海海兴远仓国际物流有限公司”)

40%的股权及货币认缴出资 17184 万元,约占注册资本的 25%。1997 年 8 月 28日,中海集运有限在上海市工商局注册成立,并领取了注册号为 150483800 的《企业法人营业执照》,经营范围为国际、国内集装箱运输,揽货,订舱,集装箱货运站,中转站,集装箱制造、修理、租赁、买卖,租赁船舶、买卖。

2000 年 3 月 18 日,中海集运有限股东会作出决议,批准中海集运有限的注

册资本增至 180105 万元,并增加上海海运(集团)公司(以下简称“上海海运”,现已更名为“中远海运(上海)公司”)为股东。2000 年 5 月 29 日,中国海运以中海发(2000)340 号《关于同意中海集装运输有限公司增资扩股的批复》,同意中海集运有限前述增资扩股,其中,现金增资 100000 万元:中国海运增资

37102 万元、中海发展增资 27842 万元、上海海运增资 35056 万元;另债权转

股权 11368 万元:上海海运债转股增资 58 万元、广州海运债转股增资 11310 万元。本次增资完成后,中海集运有限的注册资本变更为 180105 万元,其中,中国海运的出资额为 72158 万元,约占注册资本的 40.06%;广州海运的出资额为

27807 万元,约占注册资本的 15.44%;中海发展的出资额为 45026 万元,约占

注册资本的 25%;上海海运的出资额为 35114 万元,约占注册资本的 19.5%。

2000 年 9 月 27 日,上海市工商局向中海集运有限换发了注册号为 3100001004838

的《企业法人营业执照》。

2 年 9 月 9 日,中国海运与中海发展签署《股权转让协议》,中海发展

将其持有的中海集运有限 25%的股权转让给中国海运。股权转让完成后,中国海运对中海集运有限的出资额增加至 117184 万元,约占注册资本的 65.06%。2002

年 10 月 15 日,中海集运有限股东会作出决议,同意前述股权转让。2002 年 11

月 4 日,上海市工商局向中海集运有限换发了《企业法人营业执照》。

2002 年 11 月 28 日,中海集运有限股东会作出决议,同意中国海运以货币

方式对中海集运有限增资 100000 万元。本次增资完成后,中海集运有限注册资本变更为 280105 万元,其中,中国海运的出资额为 217184 万元,约占注册资

本的 77.54%;广州海运的出资额为 27807 万元,约占注册资本的 9.93%;上海

海运的出资额为 35114 万元,约占注册资本的 12.54%。2002 年 12 月 20 日,上海市工商局向中海集运有限换发了《企业法人营业执照》。

2003 年 10 月 5 日,中海集运有限股东会作出决议,同意中国海运对中海集

运有限增资 100000 万元。本次增资完成后,中海集运有限注册资本变更为

380105万元,其中,中国海运的出资额为317184万元,约占注册资本的83.45%;

广州海运的出资额为 27807 万元,约占注册资本的 7.31%;上海海运的出资额为

35114 万元,约占注册资本的 9.24%。2003 年 11 月 19 日,上海市工商局向中海

集运有限换发了《企业法人营业执照》。

(二)发行人的历史沿革及重大股权变动情况

1、2004 年 3 月改制设立股份公司

为成立中海集运之目的,2003 年 12 月 31 日,中国海运总裁办公会作出决议,批准上海海运和广州海运将其各自持有的中海集运有限 9.24%、7.31%股权无偿划转予中国海运。2004 年 1 月 10 日,中海集运有限召开股东会,会议通过决议:同意股东上海海运及广州海运分别将所持有的中海集运有限 9.24%、7.31%股权全部无偿划转予中国海运;同意中国海运在上述股权无偿划转生效后,作为独家发起人,将中海集运有限依法变更为股份有限公司。2004 年 1 月 10 日,广州海运、上海海运与中国海运就上述股权无偿划转事宜签署了《关于中海集装箱运输有限公司的股权无偿划转协议》。

2004 年 1 月 10 日,中国海运签署了《关于独家发起设立中海集装箱运输股份有限公司(筹)的发起人决议》。

2004 年 2 月 5 日,国务院国资委下发国资改革[2004]49 号《关于设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》,同意中国海运作为发起人,以发起方式设立中海集运。

2004年2月8日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字(2003)

第 1396 号《验资报告》,确认截至 2004 年 1 月 10 日止,中海集运(筹)的投

资人将截至 2003 年 10 月 31 日的原中海集运有限净资产折股,投入的股本总额

为 383000 万元。

2004 年 2 月 10 日,交通部下发交水批[2004]60 号《关于同意设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》,同意设立中海集运,在上海市登记注册。

2004 年 2 月 20 日,中海集运召开创立大会,会议审议通过《关于中海集装箱运输股份有限公司筹办情况报告的决议》、《关于本公司章程的决议》、《关于选举本公司董事的决议》、《关于选举本公司监事的决议》、《关于中海集装箱运输股份有限公司设立费用支出情况的决议》、《关于中国海运(集团)总公司用于抵作股款的资产作价的决议》、《关于设立中海集装箱运输股份有限公司的决议》等与股份公司设立相关的议案。

2004 年 2 月 24 日,国家工商行政管理总局出具“(国)名称预核内字[2004]

第 95 号”《企业名称预先核准通知书》,对中海集运设立时的公司名称“中海集装箱运输股份有限公司”予以预先核准。

2004 年 3 月 3 日,中海集运在上海市工商局办理了工商设立登记手续,并

领取了注册号为 3100001007214 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》,中海集运设立时公司名称为“中海集装箱运输股份有限公司”,住所为上海市浦东新区福山路 450 号 27 层 A、B、C、D 室,法定代表人为李克麟,注册资本为叁拾捌亿叁仟万元,企业类型为股份有限公司(非上市),经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输,国际船舶运输(含集装箱班运输),集装箱制造、修理、租赁、买卖,船舶租赁、买卖(以上经营范围涉及许可的凭许可证经营)”,营业期限自 2004 年 3 月 3 日至不约定期限。

、2004 年发行 H 股2004 年 3 月 4 日,中海集运召开 2004 年第一次临时股东大会,审议通过《关于申请转为社会募集股份有限公司并赴境外发行股票及上市的特别决议案》、《关于中海集装箱运输股份有限公司国有股股东减持国有股的议案》等议案,同意中海集运经国家有关部门批准后,转为社会募集股份有限公司,全部 H 股将在联交所主板(以普通股形式)上市交易。

2004 年 3 月 23 日,国务院国资委下发国资改革[2004]168 号《关于中海集装箱运输股份有限公司转为境外募集公司的批复》,同意中海集运转为境外募集股份并上市的公司;原则同意中海集运 2004 年 3 月 4 日召开的第一次临时股东

大会审议修改并通过的《中海集装箱运输股份有限公司章程》,中海集运增资扩股后,可据此办理工商变更登记手续;中海集运可新增发境外上市外资股 242000万股,其中发行新股 220000 万股,减持国有股出售存量 22000 万股,增资扩股后,中海集运的股本将增至 603000 万股,其中发起人中国海运持有 361000 万股,占总股本的 59.87%,境外上市外资股东持有 242000万股,占总股本的 40.13%,中海集运可视市场行情行使超额配股权,其比例不超过 242000 万股的 15%。

2004 年 4 月 14 日,中国证监会下发证监国合字[2004]14 号《关于同意中海集装箱运输股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,同意中海集运发行不超

过 278300 万股的境外上市外资股(含超额配售 33000 万股),每股面值人民币

1 元;本次发行的股份全部为普通股,其中中海集运发行不超过 253000 万股新股,国有股股东出售不超过 25300 万股存量股份;中海集运发行的新股与国有股股东出售的存量股份均为境外上市外资股;完成本次发行后,中海集运可到联交所主板上市。

2004 年 9 月 15 日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道验字

(2004)第 181 号《验资报告》,确认截至 2004 年 9 月 15 日止,中海集运增资

后总股本为人民币 603000 万股,代表每股人民币 1 元的普通股 603000 万股,其中包括境内非流通法人股 361000 万股,流通境外上市的外资股 H 股 242000万股。

2005 年 3 月 30 日,中华人民共和国商务部下发商资批[2005]486 号《商务部关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更为外商投资企业的批复》,同意中海集运变更为外商投资股份有限公司;中海集运的股本总额为 603000 万股,每股面值人民币 1 元,股份公司的注册资本为 603000 万元,其中中国海运持有361000 万股,占股本总额的 59.87%,境外上市外资股(H 股)242000 万股,占股本总额的 40.13%。

2005 年 3 月 30 日,中海集运取得批准号为商外资资审 A 字[2005]0101 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2005 年 6 月 1 日,中海集运在上海市工商局办理了工商变更登记手续,并

领取了注册号为企股沪总副字第 038432 号(市局)的新《企业法人营业执照》,根据该《营业执照》,中海集运注册资本为人民币 603000 万元,企业类型为中外合资股份制企业(上市)。

3、2007 年增加注册资本2007 年 6 月 26 日,中海集运召开 2006 年度股东大会,会议审议通过《关于修改 H 股股票增值权实施办法的议案》、《关于增发 20%新股的议案》等议案。

2007 年 9 月 29 日,中海集运召开 2007 年第二次临时股东大会,会议审议

通过了《关于发行前可供分配利润方案的议案》,决定在截至 2007 年 6 月 30 日的可分配利润中,部分按面值以股票股利的方式进行分配,利润分配数额为

331650 万元,即每 10 股分配 5.5 股红股,并经相关审批机关批准后实施。

2007 年 10 月 10 日,商务部下发商资批[2007]1719 号《商务部关于同意中海集装箱运输股份有限公司增加注册资本等事项的批复》,同意中海集运以未分配利润向股东分派红股,每 10 股送 5.5 股,利润分派总额为 331650 万元,中海集运股本总额增至 934650 万股,注册资本增至人民币 934650 万元。增资后,中海集运股权结构不变,其中:中国海运持有 559550 万股,占股本总额的 59.87%,境外上市外资股(H 股)股东持有 375100 万股,占股本总额的 40.13%。

2007 年 10 月 16 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字

[2007]第 2763 号《验资报告》,确认截至 2007 年 10 月 15 日,中海集运已将未

分配利润 331650 万元转增股本,变更后的注册资本为人民币 934650 万元、累计股本为人民币 934650 万元。

2007 年 10 月 25 日,中海集运在上海市工商局办理了工商变更登记手续,并领取了注册号为 310000400373772(市局)的新《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 934650 万元,企业类型为股份有限公司(中外合资、上市)。

4、2007 年发行 A 股

2007 年 9 月 29 日,中海集运召开 2007 年第二次临时股东大会,会议审议

通过《关于首次公开发行 A 股并上市的议案》,根据该议案,中海集运拟发行 A股,并在上交所上市交易。

2007 年 11 月 27 日,中国证监会下发了证监发行字[2007]447 号《关于核准中海集装箱运输股份有限公司首次公开发行股票的通知》,核准中海集运公开发行不超过 2336625000 股新股。

2007 年 12 月 10 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字

(2007)第 2909 号《验资报告》,确认截至 2007 年 12 月 10 日止,中海集运变

更后累计注册资本为人民币 1168312.5000 万元,股本为人民币 1168312.5000万股。

2008 年 3 月 30 日,中海集运在上海市工商局办理了工商变更登记手续,并

领取了新《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 1168312.5000 万元。

5、2009 年国有股转持根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院有关规定,中国海运于 2009 年 9 月将其所持有的中海

集运 233662500 股 A 股划转给全国社会保障基金理事会持有;前述国有股转持完成后,发行人的股本结构为:中国海运持有 536183.75 万股,约占已发行的普通股总数的 45.89%,H 股股东持有 375100 万股,约占已发行的普通股总数的

32.11%,除发起人之外的其他 A 股股东持有 257028.75 万股,占已发行的普通

股总数的 22%。

2014 年 7 月 24 日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会下发中(沪)自贸管经贸管[2014]193 号《关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更投资者出资额等事项的批复》,同意中海集运投资者持股比例变更为:中国海运出资

536183.75 万股,其他社会公众股(A 股)出资 257028.75 万股,境外上市外资股(H 股)出资 375100 万股。

6、2015 年国有股份无偿划转中海集运于 2015 年 12 月 28 日接到中国海运转来的《中国海运(集团)总公司关于无偿划转中海集装箱运输股份有限公司国有股份的通知》,根据深化国有企业改革的总体部署和国务院国资委的有关工作安排,中国海运拟分别将其持有的中海集运 3.33%股权(388674125 股国有股份)、4%股权(467325000 股国有股份)无偿划转给国家开发投资公司(以下简称“国投公司”)与国新投资有限公司(以下简称“国新投资”)。

2016 年 1 月 8 日,国务院国资委分别下发国资产权[2016]16 号《关于中国海运(集团)总公司所持有中海集装箱运输股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》及国资产权[2016]17 号《关于中国海运(集团)总公司所持有中海集装箱运输股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》,同意上述国有股份无偿划转事宜。

2016 年 7 月 26 日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会下发中(沪)自贸管经贸管[2016]109 号《关于同意中海集装箱运输股份有限公司股权变更和章程修订的批复》,同意中海集运投资者持股比例变更为:中国海运出资

441062.4386 万股,其他社会公众股(A 股)出资 352150.0614 万股,境外上市

外资股(H 股)出资 375100 万股。

前述国有股权无偿划转完成后,中国海运持有发行人 4458195175 股 A 股

股份,100944000 股 H 股股份,占发行人总股本的 39.02%;国投公司持有发行

人 388674125 股 A 股股份,占发行人总股本的 3.33%;国新投资持有发行人

467325000 股 A 股股份,占发行人总股本的 4%。

7、2016 年更名

2016 年 9 月 6 日,中海集运召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司名称的议案》。中海集运拟将公司中文名称由“中海集装箱运输股份有限公司”变更为“中远海运发展股份有限公司”。6 年 11 月 18 日,中远海发在上海市工商局办理了公司名称工商变更登记手续,并领取了统一社会信用代码为 91310000759579978L 的《营业执照》。

三、发行人股东及实际控制人情况

(一)股权结构情况

截至 2018 年 9 月 30 日,发行人前十名股东及其持股情况如下:

序号 股东名称 持股总数(股)持股比例

(%)

1 中国海运集团有限公司4 4410624386 37.75

2 HKSCC NOMINEES LIMITED 3731714175 31.94

3 国新投资有限公司 458002343 3.92

4 国家开发投资集团有限公司 388674125 3.33

5 中国证券金融股份有限公司 210853717 1.80

6 中央汇金资产管理有限责任公司 65454300 0.56

7 兴业全球基金-上海银行-中国海运(集团)总公司 33399288 0.29

8 香港中央结算有限公司 22479976 0.19

9 郭磊 17655777 0.15

10 陈刚 11933200 0.10

(二)控股股东和实际控制人情况

4 截至 2018 年 9 月 30 日,中国海运直接持有中远海发 4410624386 股 A 股股份,通过集合计划持有中远

海发 47570789 股 A 股股份,并通过全资子公司中远海运金融控股有限公司全资附属公司 Ocean Fortune

Investment Limited 持有中远海发 100944000 股 H 股股份,合计持有中远海发 4559139175 股股份,持股比例为 39.02%。中国海运所持有中远海发的股份不存在被质押的情况,亦不存在争议。

截至 2018 年 9 月 30 日,中国海运直接持有中远海发 4410624386 股 A 股股份,通过集合计划持有中远海发 47570789 股 A 股股份,并间接持有中远海

发 100944000 股 H 股股份,合计占中远海发总股本比例为 39.02%,为发行人直接控股股东。

中国海运的唯一股东为中远海运集团,中远海运集团为发行人间接控股股东。

中远海运集团隶属于国务院国资委,是国务院国资委直接管理的中央企业,国务院国资委是中远海运集团的唯一出资人。

中远海发的实际控制人为国务院国资委。

1、中国海运基本情况

公司名称:中国海运集团有限公司

注册地址:上海市东大名路 700 号

法定代表人:许立荣

注册资本:973636.3219 万元

统一社会信用代码:913100001322852476

经营范围:沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输,进出口业务:

国际货运代理业务;码头与港口的投资;船舶租赁及船舶修造;通讯导航及设备、产品的制造与维修;仓储、堆场;集装箱制造、修理、销售;船舶及相关配件的销售;钢材的销售;与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。(依法须经批国务院国有资产监督管理委员会中国远洋海运集团有限公司中国海运集团有限公司中远海运发展股份有限公司

100%

100%

39.02%

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)中国海运是以航运为主业的跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的特大型综合性企业集团,中国海运主营集装箱、油运、货运、客运、特种运输五大海上船运业务,以及码头经营、综合物流、船舶代理、环球空运、船舶修造、船员管理、集箱制造、供应贸易、金融投资、信息技术等航运相关业务,通过延伸航运业上下游业务,形成了航运与航运金融、物流、码头、船舶修造、科技信息等多元化产业协同发展的格局。

中国海运最近一年的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度

总资产 264267711674.57

总负债 183664783052.83

所有者权益 80602928621.74

营业收入 35092775971.06

归属于母公司股东净利润 5232376576.70

注:2017 年财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

截至 2018 年 9 月 30 日,中国海运所持有中远海发的股份不存在被质押的情况,亦不存在争议。

2、中远海运集团基本情况

公司名称:中国远洋海运集团有限公司

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区民生路 628 号

法定代表人:许立荣

注册资本:1100000 万元

统一社会信用代码:91310000MA1FL1MMXL

经营范围:国际船舶运输、国际海运辅助业务;从事货物及技术的进出口业务;海上、陆路、航空国际货运代理业务;自有船舶租赁;船舶、集装箱、钢材销售;海洋工程装备设计;码头和港口投资;通讯设备销售,信息与技术服务;

仓储(除危险化学品);从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,股权投资基金。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2015 年 8 月,中远集团与中国海运启动实施改革重组;2016 年 2 月 5 日,中远海运集团在上海注册登记设立;2016 年 2 月 18 日,中国远洋海运集团有限公司在上海举行挂牌仪式;2016 年 5 月,国务院国资委将其持有的中远集团 100%权益和中国海运 100%权益无偿划转给中远海运集团,中远集团和中国海运成为中远海运集团附属全资企业。

中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度,形成了航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群,成为以航运、综合物流及相关金融服务为支柱,多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。

中远海运集团最近一年的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度

总资产 710093613645.72

总负债 446291061769.28

所有者权益 263802551876.44

营业收入 234306253326.79

归属于母公司股东净利润 9491311837.31

注:2017 年财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

四、重大资产重组情况报告期内,发行人于 2015 年至 2016 年实施重大资产重组。本次重组系国家进行行业重组改革而触发的同一行业企业之间的合并重组,基于实质重于形式的原则,本次重组业务实质上是在国家同一控制下因行业重组而进行的企业合并,具体情况如下:

(一)本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组由重大资产出售及重大资产购买两部分组成:

1、重大资产出售

中远海发将所持有的中海集装箱运输大连有限公司(以下简称“大连集运”)

100%股权、中海集装箱运输天津有限公司 100%股权、中海集装箱运输青岛有限

公司 100%股权、中海集装箱运输上海有限公司 100%股权、中海集装箱运输厦

门有限公司 100%股权、中海集装箱运输广州有限公司 100%股权、中海集装箱运输深圳有限公司 100%股权、中海集装箱运输海南有限公司 100%股权、中海集装箱运输营口有限公司 10%股权、中海集装箱运输秦皇岛有限公司 10%股权、连云港中海集装箱运输有限公司 10%股权、龙口中海集装箱运输有限公司 10%股权、中海集装箱运输浙江有限公司 45%股权、江苏中海集装箱运输有限公司

45%股权、泉州中海集装箱运输有限公司 10%股权、福州中海集装箱运输有限公

司 10%股权、汕头市中海集装箱运输有限公司 10%股权、中山中海集装箱运输

有限公司 10%股权、防城港中海集装箱运输有限公司 10%股权、湛江中海集装箱运输有限公司 10%股权、江门中海集装箱运输有限公司 10%股权、东莞市中海集装箱运输有限公司 10%股权、中海集运(大连)信息处理有限公司 100%股权、中海(洋浦)冷藏储运有限公司 100%股权及鑫海航运有限公司 51%股权出售予中远集装箱运输有限公司(现已更名为“中远海运集装箱运输有限公司”,以下简称“中远海运集运”);将所持有的上海浦海航运有限公司 98.2%股权出

售予上海泛亚航运有限公司(以下简称“泛亚航运”),将所持有的大连万捷国际物流有限公司 50%股权、锦州港集铁物流有限公司(现已更名为“辽宁沈哈红运物流锦州有限公司”)45%股权及鞍钢汽车运输有限责任公司 20.07%股权出售予大连中远国际货运有限公司,将所持有的中海港口发展有限公司(以下简称“中海港口”)49%股权出售予中远太平洋有限公司(以下简称“中远太平洋”,现已更名为“中远海运港口有限公司”),将所持有的鑫海航运有限公司 9%股权出售予中国海运(东南亚)控股有限公司(以下简称“中海东南亚”)。

发行人全资子公司中远海发香港将所持有的深圳中海五洲物流有限公司100%

股权及五洲航运有限公司 100%股权出售予泛亚航运,将所持有的中海集装箱运

输代理(深圳)有限公司 100%股权出售予中远海运集运,将所持有的中海集装箱运输(香港)代理有限公司 100%股权出售予中远集运(香港)有限公司,将所持有的中国海运(新加坡)石油有限公司 91%股权出售予中海东南亚。

2、重大资产购买

中远海发向中国海运、中远海运广州及中远海运上海购买其持有的中海投资

100%股权;向中国海运购买其持有的中远海运租赁 100%股权;向中国海运、中

远海运广州购买其持有的中海财务公司 40%股权;通过向中海投资增资的方式向

中远集团购买其持有的渤海银行股份有限公司(以下简称“渤海银行”)13.67%股份;向中远财务有限责任公司(以下简称“中远财务”)以增资方式认购其

17.53%股权。

中远海发通过其全资子公司中远海发香港向中远海运金控购买其持有的东

方国际 100%股权、东方富利 100%股权、海宁保险 100%股权;向中远(香港)集团有限公司购买其持有的长誉投资 100%股权;向中远太平洋购买其持有的佛

罗伦 100%股权。

(二)本次重大资产重组的实施情况

2015 年 12 月 11 日,中远海发召开第四届董事会第四十次会议,审议并通

过了关于公司 2015 年重大资产重组的相关议案。

2015 年 12 月 11 日,发行人及其全资子公司中远海发香港与相关交易方就

本次重组所涉各项交易分别签署了《资产购买协议》及《增资协议》等交易文件。

本次重组的交易价格以经国有资产主管部门备案确认的评估净资产值为依据,本次重组的评估机构为中通诚资产评估有限公司,除长誉投资的评估基准日

为 2015 年 10 月 31 日外,其他标的资产的评估基准日均为 2015 年 9 月 30 日。

2016 年 2 月 1 日,中远海发召开了 2016 年第一次临时股东大会,审议通过

了关于公司 2015 年重大资产重组的相关议案。

截至 2016 年 8 月 31 日,相关交易对方按分红调整后(如涉及)的交易对价分别向发行人及中远海发香港支付了重大资产出售交易的股权转让款;截至2016

年 12 月 30 日,发行人及中远海发香港按分红调整后(如涉及)的交易对价向相关交易对方支付了重大资产购买交易的股权转让款。

2017 年 1 月 13 日,中远海发召开第五届董事会第十六次会议,根据股东大会的授权,董事会决定对发行人本次重大资产重组方案进行调整,不再实施对中远财务的增资交易,因此中远海发于 2016 年内实施完成本次重大资产重组。

(三)本次资产重组对发行人的影响

发行人实施重大资产重组,从主要从事集装箱运输业务的航运企业,转型为以船舶租赁,集装箱制造、销售和租赁以及其他产业融资租赁等多元化租赁业务为主的综合性航运金融服务平台。

发行人转型成为以租赁业务为主的综合性航运金融服务平台后,将发挥航运物流产业优势,整合产业链资源,发展各类型金融业务,实现产融结合、融融结合、多种业务协同发展,形成了航运租赁、集装箱制造、其他产业租赁、以及投资及服务核心板块业务的快速发展。

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

(一)重要全资及控股子公司

截至 2018 年 9 月 30 日,发行人合并报表范围内主要控股子公司基本情况如

下:

公司名称成立时间注册资本

注册地址 经营范围/主营业务持股比例

2017 年度主要财务数据(万元)

总资产 净资产营业总收入净利润是否经审计中远海运发展(香港)有限公司

COSCO

SHIPPING

DEVELOPME

NT (HONG

KONG) CO.LIMITED

2002 年

7月3日

100 万港元和

177755.8

8 万美元

50/F COSCO

Tower 183

Queen’s Road

Central Hong

Kong国际海上集装箱运输业务,包括拥有、经营、租赁和管理船舶及集装箱制

造、修理、租赁、销售,船舶租赁和买卖,船员劳务和船员技术培训及其它船舶服务,货运代理,船舶代理等业务

100%

956065 万美元

11395万美元

117875 万美元

-1142 万美元是东方国际投资有限公司

Dong Fang

International

Investment

Limited

1997 年

5 月 13日

2.5 亿美元

Ritter House

Wickhams Cay

II Road Town

Tortola

VG1110

British Virgin

Islands投资控股发行人通过中远海

发香港持股 100%

124567 万美元

47583万美元

8393 万美元

-218 万美元是长誉投资有限公司

Long Honour

Investments

Limited

1998 年

9 月 22日注册资本

5 万美元,已发行股本 1美元

P.O. Box 957

Offshore

Incorporations

Centre Road

Town Tortola

British Virgin

Islands投资控股发行人通过中远海

发香港持股 100%

158244 万美元

25617万美元

0

6536 万美元否东方富利国际有限公司

Oriental Fleet

International

Co. Limited

2011 年

5 月 11日

1.4 亿港元

50/F COSCO

Tower 183

Queen’s Road

Central Hong

Kong船舶租赁发行人通过中远海

发香港持股 100%

36114 万美元

24337万美元

2145 万美元

1243 万美元是海宁保险经纪有限公司

2007 年

9 月 20

300 万港元

Flat/Rm 4802

48/F COSCO保险经纪发行人通过中远海

发香港持股 100%

11106 万港元

4275 万港元

3952 万港元

2084 万港元是

公司名称成立时间注册资本

注册地址 经营范围/主营业务持股比例

2017 年度主要财务数据(万元)

总资产 净资产营业总收入净利润是否经审计

Helen

Insurance

Brokers

Limited

日 Tower 183

Queen’s Road

Central Hong

Kong佛罗伦国际有限公司

Florens

International

Limited

1998 年

7 月 16日注册资本

110005万美元,已发行股本

1100022

014 美元

Pasea Estate

Road Town

Tortola British

Virgin Islands

集装箱租赁、集装箱管理、集装箱贸易以及其他租赁等发行人通过中远海

发香港持股 100%

238967 万美元

119877 万美元

26714 万美元

1420 万美元是中远海运租赁有限公司

2013 年

8 月 29日

350000万元中国(上海)自由贸易试验

区福山路 450

号 3E 室融资租赁,向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保,租赁业务,与主营业务有关的商业保理业务,医疗器械经营。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

100%5 2511828 422565 144284 37663 是海汇商业保理(天津)有限公司

2015 年

3月4日

5000 万元天津自贸试验

区(空港经济区)空港国际物流区第二大

街 1 号 312 室以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的

收付结算、管理与催收;

销售分户(分类)账管理;

与本公司业务相关的非商业性坏账担保;客户资信发行人通过中远海

运租赁持股 100

%

59397 9829 6788 2359 是

5 2016 年 5 月 5 日,发行人将其持有的中远海运租赁 150000 万元出资额质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部,质权登记编号为 4120160084。2017 年 11 月 29 日,发行人将其持有的中远海运租赁 200000 万元出资额质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部,质权登记编号为 4120180034。截至募集说明书及本摘要签署日,上述股权质押仍有效。

公司名称成立时间注册资本

注册地址 经营范围/主营业务持股比例

2017 年度主要财务数据(万元)

总资产 净资产营业总收入净利润是否经审计调查与评估;商业保理相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)中海集团投资有限公司

1998 年

6 月 26日

1821300万元中国(上海)自由贸易试验

区民生路 628

号 301、302 室实业投资,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

100%6 2258286 1910943 611587 137581 是上海寰宇物流装备有限公司

2008 年

3月6日

85000 万元上海市虹口区

东大名路 1050

号 1906 室从事物流装备的研究开发,实业投资,以物流装备为主的国际贸易,从事货物及技术的进出口业务

和相关的咨询服务,销售、租赁、维修集装箱。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)发行人通过中海投

资持股 100%

469606 152373 597218 20216 是东方国际集装箱(锦州)有限公司

2005 年

9 月 27日

2000 万美元锦州市经济技术开发区天山

路 9 号

设计、制造集装箱产品、环保垃圾箱、托盘、非压力罐体、金属结构制造、箱用零部件以及售后服务;板材预处理和钢结构发行人全资子公司中海投资通过上海

寰宇持股 72%,另发行人全资子公司中远海发香港通过

121329 22145 173323 3033 是

6 2016 年 5 月 9 日,发行人将其持有的中海投资 328520 万元、492780 万元出资额分别质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部及中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行,质权登记编号分别为 0020160139、0020160140;2017 年 2 月 22 日,发行人就前述股权质押办理了变更登记手续,变更登记完成后,发行人出质于中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部及中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行的中海投资出资额分别变更为 154796 万元、232194 万元。2017 年 3 月 6 日,发行人将其持有的中海投资

232624 万元、387706 万元出资额分别质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部及上海银行股份有限公司虹口支行,质权登记编号分别为 0020170075、0020170079。

2017 年 3 月 6 日,发行人将其持有的中海投资 155083 万元、193853 万元出资额分别质押给中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行,质权登记编号分别为 0020170077、0020170078。2017 年 3 月 21 日,发行人将其持有的中海投资 143000 万元出资额质押给交银国际信托有限公司,质权登记编号为 0020170110。截至募集说明书及本摘要签署日,上述股权质押仍有效。

公司名称成立时间注册资本

注册地址 经营范围/主营业务持股比例

2017 年度主要财务数据(万元)

总资产 净资产营业总收入净利润是否经审计件加工。(涉及行政许可的,凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)东方国际集装箱有

限公司持股 28%,发行人合计间接持

股 100%东方国际集装箱(连云港)有限公司

2005 年

2月3日

4413.39万美元连云港经济技术开发区新光

路 6 号

设计、制造集装箱产品及售后服务;集装箱半挂车

的设计、制造、再制造、维修及相关技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)发行人全资子公司中海投资通过上海

寰宇持股 75%,另发行人全资子公司中远海发香港通过东方国际集装箱有

限公司持股 25%,发行人合计间接持

股 100%

161518 37637 188268 3861 是东方国际集装箱(广州)有限公司

2006 年

1 月 17日

2141.778万美元广州市南沙区万顷沙镇红安

路 2 号

设计、制造集装箱产品、集装箱式钢结构、环保垃圾箱、托盘、非压力罐体、箱用零部件以及售后服务,板材预处理和钢结构件加工,销售本公司产品发行人全资子公司中海投资通过上海

寰宇持股 67.23%,另发行人全资子公司中远海发香港通过东方国际集装箱有限公司持股

32.77%,发行人合

计间接持股 100%

177554 27804 235100 6762 是上海海宁保险经纪有限公司

2010 年

10 月 22日

1000 万元上海市虹口区

东大名路 908

号 1201 室在全国区域内(港、澳、台除外)为投保人拟订投

保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人发行人通过中海投

资持股 100%

3030 1861 1447 609 是

公司名称成立时间注册资本

注册地址 经营范围/主营业务持股比例

2017 年度主要财务数据(万元)

总资产 净资产营业总收入净利润是否经审计

提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;

中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)中远海运发展(亚洲)有限公司

COSCO

Shipping

Development(A

sia) Co. Ltd

2002 年

10 月 28日

51446.5万美元

McNamara

Chambers 2nd

Floor 116

Main Street

Road Town

Tortola British

Virgin Islands服务业发行人通过中远海

发香港持股 100%

75158 万美元

53313万美元

22797 万美元

-4852 万美元是中国海运(非洲)控股有限公司

China Shipping

(Africa)

Holdings

(PTY) Ltd

2012 年

11 月 9日

1708641

8 兰特

(200 万美元)

Section 16D-3

16th floor

Sinosteel

Plaza 159

Rivonia Road

Sandton 2196

主要从事投资管理、船舶代理、货运代理等航运相关业务

100% 1315 万兰特

1315 万兰特

648 万兰特 63 万兰特 是天津中远海运光华投资管理有限公司

2016 年

10 月 20日

20000 万元天津自贸试验

区(中心商务区)滨海华贸

中心-1614投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

100% 20037 19964 0 -38 是珠海船务企业有限公司

1988 年

12 月 21日

2103.30万元珠海市吉大白

莲路 113 号 53

幢 102

船舶租赁 100% 378715 45220 0 37116 是中远海发(天津)租赁有限公司

2016 年

11 月 23日

100000万元天津自贸试验

区(东疆保税港区)亚洲路机械设备租赁;租赁咨询;

融资租赁业务;租赁业务;

向国内外购买租赁财产;

发行人通过中海投

资持股 100%

119636 102814 7032 2801 是

公司名称成立时间注册资本

注册地址 经营范围/主营业务持股比例

2017 年度主要财务数据(万元)

总资产 净资产营业总收入净利润是否经审计

6975 号金融贸易中心南区1-1-814(天津仪远商务秘书服务有限公司托管第 053号)租赁财产的残值处理及维修;与主营业务有关的保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)主要合营、联营公司及其他重要权益投资情况

截至 2018 年 9 月 30 日,发行人主要合营、联营公司及其他重要权益投资情

况如下:

公司名称成立时间注册资本

注册地址 经营范围/主营业务持股比例

2017 年度主要财务数据(万元) 合营/

联营/

其他 总资产 净资产营业总收入净利润是否经审计中国国际船舶管理有限公司

2004 年

11 月 4日

70000万中国(上海)自由贸易试验区业盛路

188 号 A-1309室接受船舶所有人或者船

舶承租人、船舶经营人的委托,经营国际船舶管理业务(凭许可证经营),包括船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理;机

务、海务和安排维修;船员招聘、训练和配备;保证船舶技术状况和正常

航行的其他服务,向境外派遣各类劳务人员(含海员,凭许可证经营),水路运输服务(凭许可证范围经营),在航海领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。

50.00%

8278.20

3004.64

2667.53

1049.03

是 合营远海明华资产管理有限公司

2016 年

12 月

26 日

10000万北仑区梅山

盐场 1 号办公

楼十五号 777室

资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、实业投资。

45.00%

8790.99

7776.68

7.77

-228.04

是 合营上海中远海运小额贷款有限公司

2018 年

2 月 9日

20000万上海市虹口区东大名路

658 号 1 楼

101 室发放贷款及相关咨询活动

45.00%

-

-

-

-

N/A 联营

公司名称成立时间注册资本

注册地址 经营范围/主营业务持股比例

2017 年度主要财务数据(万元) 合营/

联营/

其他 总资产 净资产营业总收入净利润是否经审计河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司

2017 年

01 月

23 日

3000 万河南省郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华

广场 3 号楼

301-3 室管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务

45.00% 546.72 538.78 - -461.22 是 联营远海信达投资管理(天津)有限公司

2017 年

11 月

01 日

2000 万天津自贸试

验区(东疆保税港区)洛阳

道 600 号海丰

物流园 3 幢 2单元-102(天津东疆商服商务秘书服务有限公司

托管第 1036

号)

投资管理 45.00% 1638.94 1619.51 - -80.49 是 合营上海海盛上寿融资租赁有限公司

2016 年

1 月 27日

50000万中国(上海)自由贸易试验区富特东

一路 458 号 1

幢四层 496 室

融资租赁业务,租赁业务,向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保,从事与主营业务相关的商业保理业务。

25.00%

86610.77

52350.16

4411.10

1321.60

是 合营

深圳一海通全球供应链管理有限公司

2014 年

7 月 23日

4000 万深圳市前海深港合作区

临海大道 59供应链管理;国内货运代理;国际货运代理;公共信息服务平台的建设;从

25.00%

2850.03

719.57

14352.67

-274.82

是 联营

公司名称成立时间注册资本

注册地址 经营范围/主营业务持股比例

2017 年度主要财务数据(万元) 合营/

联营/

其他 总资产 净资产营业总收入净利润是否经审计号海运中心

口岸楼 503、

504 房事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理

广告经营审批的,需取得许可后方可经营);国内

贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务;(法律法规、国务院规定需取得许可后方可经营);化妆品的销售。

(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

^从事文化传媒活动;从事运输业务;报关报检;

从事快递业务;仓储配送;食品、农产品、水产品的销售。

中海集团财务有限责任公司

2009 年

12 月

30 日

280000万

中国(上海)自由贸易试验区滨江大道

5299 号 8 层对成员单位办理财务和

融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单

23.38% 2159515 170750 42679 20151 是 联营

公司名称成立时间注册资本

注册地址 经营范围/主营业务持股比例

2017 年度主要财务数据(万元) 合营/

联营/

其他 总资产 净资产营业总收入净利润是否经审计位的委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;

办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结

算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资;代客普通类

衍生品交易业务(仅限于由客户发起的远期结售

汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)中国国际海运

集装箱(集团)股份有限公司

1980 年

1 月 14日

266239.

6051 万深圳市南山区蛇口工业

区港湾大道 2号中集研发中心 8 楼(办公)制造修理集装箱及其有关业务,利用该公司现有设备加工制造各类零部

件结构件和有关设备,并提供以下加工服务;切

割、冲压成型、铆接表面处理,包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加:集装箱租赁。

22.73%

13060437.

90

4323743.

40

7629993.

00

315841.50

是 联营

公司名称成立时间注册资本

注册地址 经营范围/主营业务持股比例

2017 年度主要财务数据(万元) 合营/

联营/

其他 总资产 净资产营业总收入净利润是否经审计上海人寿保险股份有限公司

2015 年

2 月 16日

600000万中国(上海)自由贸易试验区加枫路

26 号 731 室普通型保险及再保险业务,保险资金运用业务

16.00%

3910276.4

5

574526.52

913022.03

11545.11

是 联营渤海银行股份有限公司

2005 年

12 月

30 日

850000万天津市河东区海河东路

218 号吸收公众存款;发放短

期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融证券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府

债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇业务;

从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及保险兼业代理;

提供保管箱服务;从事衍生产品交易业务;证券投

资基金托管、保险资金托管业务;证券投资基金销售业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

13.67%

100256704

.90

4846530.

20

2520390.

80

675382.00

是 联营中企大象金融信息服务有限公司

2017 年

12 月

29 日

16000万北京市海淀

区西三环北

路甲 2 号院 5

金融信息服务、投资管理、资产管理、接受金融机构委托从事金融信息

11.11%

-

-

-

-

N/A 联营

公司名称成立时间注册资本

注册地址 经营范围/主营业务持股比例

2017 年度主要财务数据(万元) 合营/

联营/

其他 总资产 净资产营业总收入净利润是否经审计

号楼 7 层 01室

技术外包服务、接受金融机构委托从事金融知识

流程外包服务、供应链管理、软件开发、应用软件服务、产品设计兴业基金管理有限公司

2013 年

4 月 17日

120000万中国福州市

鼓楼区五四

路 137 号信和

广场 25 楼

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和其他

10.00%

283864.60

184581.81

153482.92

56968.74

是 联营海峡能源有限公司

2013 年

3 月 20日

30000万港币香港干诺道

西 118 号 39楼

投资控股 10.00%

37329.06

34823.69

-

2991.84

否 联营澄瑞电力科技(上海)有限公司

2016 年

8 月 4日

1111.11

11 万中国(上海)自由贸易试验区芳春路

400 号 1 幢 3层

从事电力科技、海洋科技、材料科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软硬件及配件、机械设备、自动化控制设备、电气设备、仪器仪表、电子产品、通信设备、环保设备的开发、销售,从事货物及技术的进出口业务。

10.00%

2407.00

1840.57

1941.91

531.84

是 联营昆仑银行股份有限公司

2002 年

12 月 9日

102878

7.93 万新疆克拉玛依市世纪大

道 7 号吸收公众存款;发放短

期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债

3.98%

31752487.

47

2793836.

41

540143.52

296839.46

是 联营

公司名称成立时间注册资本

注册地址 经营范围/主营业务持股比例

2017 年度主要财务数据(万元) 合营/

联营/

其他 总资产 净资产营业总收入净利润是否经审计

券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府

债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;

提供信用证服务及担保;

代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

中国光大银行股份有限公司

1992 年

8 月 18日

466790

9.50 万北京市西城区太平桥大

街 25 号、甲

25 号中国光大中心为经中国银行业监督管

理委员会(“银监会”)批准

的包括对公及对私存款、贷款、支付结算、资金业务及其他金融业务

1.38%

408824300

.00

30543600

.00

9185000.

00

3161100.

00

是 联营

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

(一)董事、监事及高级管理人员任职情况

姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期董事孙月英董事长

女 2016 年 6 月 2019 年 6 月执行董事

王大雄 执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月

刘冲 执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月

徐辉 执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月

冯波鸣 非执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月

黄坚 非执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月

梁岩峰 非执行董事 男 2018 年 3 月 2019 年 6 月

蔡洪平 独立非执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月

奚治月 独立非执行董事 女 2016 年 6 月 2019 年 6 月

Graeme

Jack

独立非执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月

陆建忠 独立非执行董事 男 2017 年 12 月 2019 年 6 月

顾旭 独立非执行董事 男 2018 年 3 月 2019 年 6 月

张卫华 独立非执行董事 女 2018 年 3 月 2019 年 6 月监事叶红军监事会主席

男 2016 年 6 月 2019 年 6 月股东代表监事

郝文义 股东代表监事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月

朱冬林 职工监事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月高级管理人员

王大雄 首席执行官 男 2019 年 1 月 2019 年 12 月

刘冲 总经理 男 2019 年 1 月 2019 年 12 月

徐辉 副总经理 男 2019 年 1 月 2019 年 12 月

明东 副总经理 男 2019 年 1 月 2019 年 12 月

林锋 总会计师 男 2019 年 1 月 2019 年 12 月

俞震 董事会秘书 男 2019 年 1 月 2019 年 12 月

(二)董事、监事及高级管理人员简介

1、董事会成员

(1)董事长、执行董事孙月英女士

1958 年生,现任发行人董事长、执行董事,同时兼任招商银行股份有限公司等公司董事。孙女士历任天津远洋运输有限公司财务处副处长,中远日本总务经理部部长、财务主管,中远集团财金部副总经理、总经理、副总会计师,招商证券股份有限公司董事(于上海证券交易所上市,股份代号:600999)职务。孙月英女士具有 30 年航运业经验,拥有丰富的财务、资金管理、金融管理和资本运作经验。孙女士毕业于上海海运学院水运财会专业,对外经济贸易大学高级管理人员工商管理硕士,注册会计师和高级会计师。

(2)执行董事、首席执行官王大雄先生

1960 年生,现任发行人执行董事兼 CEO。2014 年 2 月起任中远海运金控董

事长。2010 年 5 月至 2014 年 2 月任中国海运副总经理、党组成员。2004 年 2

月至 2014 年 6 月担任发行人非执行董事。2001 年 2 月至 2010 年 5 月任中国海

运副总裁、总会计师、党组成员;1998 年 1 月至 2001 年 2 月任中国海运总会计师、党组成员;历任广州海运局财务处科长、处长,总会计师;王大雄先生于

1983 年起从事海运工作,毕业于上海海运学院水运财务专业,上海财经大学高

级工商管理硕士,高级会计师。

(3)执行董事、总经理刘冲先生1970 年生,现任发行人执行董事、总经理,中集集团董事(于联交所上市,股份代号:2039;于深圳证券交易所上市,股份代号:000039)董事。2013 年 4月起任中海集团投资总经理,2014 年 8 月起兼任中远海运租赁总经理。历任中海集团物流有限公司财务总监、副总经理,览海医疗投资总会计师,中国海运资金管理部主任,中远海发总会计师。刘冲先生毕业于中山大学经济学专业,注册会计师、高级会计师。

(4)执行董事、副总经理徐辉先生

2 年生,现任发行人执行董事、副总经理。徐先生于 1982 年开始其航运事业,于 2005 年 10 月至 2013 年 6 月任发行人非执行董事职务。曾历任上海海运局油轮公司船舶轮机长,上海海运局油轮公司总经理助理兼指导轮机长,上海海兴轮船股份有限公司技术部副主任,中远海运上海技术部主任,中远海能油轮公司副总经理、党委委员,中远海运上海副总经理、党委委员及总经理、党委书记,中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理、党委书记,2015 年 8 月至 2016

年 3 月任上海中远海运油品运输有限公司副总经理、党委书记。徐先生毕业于集

美航海专科学校,主修船舶轮机管理,高级政工师、轮机长。

(5)非执行董事冯波鸣先生

1969 年生,现任中远海运集团战略与企业管理本部总经理、中远海运散运

董事、中远海运比雷埃夫斯港口有限公司董事。冯先生历任中远集运班轮部商务处副处长兼保险理赔业务经理,中远集运贸易保障部商务部经理,历任 COSCO(Cayman) Mercury Co. Ltd.总经理,中远海运控股股份有限公司(于联交所上市,股份代码:1919;于上海证券交易所上市,股份代码:601919)(香港)经营管理部总经理,中远集运(香港)公司管理部总经理,中远集运中国部武汉分部/武汉中货/武汉中远物流总经理,中国远洋(集团)总公司/中国远洋战略管理实施办公室主任。冯先生先后毕业于武汉水运工程学院交通运输管理工程专业,香港大学工商管理专业。大学本科学历,硕士学位。

(6)非执行董事黄坚先生

1969 年生,现任中远海运集团资本运营部总经理。自 2012 年 8 月起任招商

证券股份有限公司(于上海证券交易所上市,股份代号:600999)董事;2010

年 10 月至 2012 年 2 月,任中远美洲公司财务总监;2004 年 9 月至 2010 年 10月,任中远美洲公司财务部总经理;1996 年 7 月至 2004 年 9 月,任中远集团财务部资金处处长;1993 年 7 月至 1996 年 7 月,任职于深圳远洋运输股份有限公司财务部;1992 年 8 月至 1993 年 7 月,任职于中远集团财务部,2012 年 2 月至2016 年 1 月,任中远集团财务部副总经理。黄先生 1992 年毕业于北京财贸学院,获学士学位,2002 年获北京理工大学工商管理硕士学位。黄先生具有会计师职称。

(7)非执行董事梁岩峰先生

1965 年出生,梁先生毕业于清华大学法学硕士、EMBA,高级经济师,交

通运输部经济师评委会委员。历任中远(集团)总公司人事部副总经理、中远(集团)总公司人事部副总经理兼员工管理处处长、中远人力资源开发公司总经理、党委委员兼中远人才服务中心主任、中远(集团)总公司资本运营部总经理、四川省泸州市市委常委、副市长(挂职)、中远国际控股有限公司副总经理、中远国际控股有限公司总经理、中远(香港)集团有限公司副总裁、党委委员、大连远洋运输公司党委书记、副总经理、中远船务工程集团有限公司总经理、党委副书记等职务。现任中远海运重工有限公司总经理、党委副书记。

(8)独立非执行董事蔡洪平先生

1954 年出生,现任 AGIC 汉德工业 4.0 促进资本主席。1987 年至 1991 年,在上海市政府工业及运输管理委员会及上海石化(中国石化上海石油化工股份有限公司,于联交所上市,股份代号:338;于上海证券交易所上市,股份代号:

600688;于纽约证券交易所上市,股份代号:SHI)工作,并参与了第一批 H 股

上海石化到香港和美国上市的全过程。1992 年至 1996 年,担任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员之一及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主

席。1996 年至 1997 年,担任百富勤亚洲投行总经理,1997 年至 2006 年担任巴

黎百富勤亚洲投行联席主管。2006 年至 2010 年,担任瑞银投行亚洲区主席。2010

年至 2015 年,曾担任德意志银行亚太区执行主席。2015 年 4 月至 2015 年 12 月

曾任五矿发展股份有限公司(于上海证券交易所上市,股份代号:600058)独立董事,目前兼任中泛控股有限公司、中国东方航空股份有限公司的独立非执行董事,并同时担任中国五矿集团公司外部董事。蔡先生大学本科,中国香港籍,毕业于上海复旦大学新闻学专业。

(9)独立非执行董事奚治月女士

1954 年生,现任发行人独立非执行董事,具有 30 余年丰富的航运物流业工作经验,于 2016 年至今任和记港口集团有限公司顾问。奚女士曾历任中远国际货柜码头(香港)有限公司董事总经理、盐田国际集装箱码头董事总经理、和记港口控股信托行政总裁。奚女士亦同时在公共服务机构担任职务,为香港特别行政区行政长官选举委员会委员(航运交通界),亦曾任香港港口发展咨询小组成员、深圳港口协会会长职务。奚女士曾于 2011 年获深圳市荣誉市民称号。奚女士毕业于加拿大多伦多市约克大学及香港大学,并分别获得工商管理学学士及佛学研究硕士学位于 2015 年 5 月获委任为发行人独立非执行董事。

(10)独立非执行董事 Graeme Jack 先生

1950 年生,现任发行人独立非执行董事,同时也是发行人薪酬委员会的成员。Graeme Jack 先生自 2015 年 6 月起一直担任发行人的独立非执行董事。他拥有丰富的财务和审计经验,在普华永道会计师事务所经历其 33 年事业生涯后,

于 2006 年以合伙人身份退休。他目前是 The Greenbrier Companies Inc.和

Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited 的独立非执行董事、和记中国医疗科技有限公司的独立信托人。Graeme Jack 先生持有商业学士学位,是香港会计师公会资深会员和澳大利亚和新西兰特许会计师公会的会员。

(11)独立非执行董事陆建忠先生

1954 年出生,1983 年 1 月毕业于上海财经大学会计学系,获经济学学士学位,并于同年起开始从事财务工作。1986 年 9 月至 1997 年 8 月任上海海事大学财会系讲师、副教授;1997 年 9 月至 2012 年 6 月为普华永道中天会计师事务所注册会计师、审计部合伙人;2012 年 7 月至 2016 年 9 月,分别担任上海德安会计师事务所合伙人、大信会计师事务所市场总监、中兴华会计师事务所合伙人;

2016 年 10 月至今任大华会计师事务所注册会计师,同时兼任杭州海康威视数字

技术股份有限公司独立董事、常熟风范电力设备股份有限公司独立董事、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事、上海交通大学安泰经济与管理学院

MPAcc/Maud 企业导师、国务院发展研究中心资产证券化课题组外聘专家,中国

九三学社社员。

(12)独立非执行董事顾旭先生

1964 年生,现任发行人独立非执行董事。顾先生有着 20 多年的金融证券行业从业资历以及丰富的企业财务管理经验。曾主持及参与上海凤凰自行车股份有限公司、英雄(金笔)股份有限公司、陆家嘴开发区股份有限公司(AB 股)的改制、发行和上市,以及成功主持多起企业的并购、重组等。在公司财会管理、资金管理、投资管理、不良资产处置以及财务信息系统管理等方面有着极为丰富的理论及实际经验。现任上海东晟投资管理有限公司董事长、河南中原联创基金管理公司总经理、中国新经济投资有限公司执行董事。

(13)独立非执行董事张卫华女士

1961 年生,现任发行人独立非执行董事。毕业于澳州南昆士兰大学商学院(USQ Faculty of Business),获工商硕士学位,曾任招商证券股份有限公司(于上海证券交易所上市,股份代号:600999)合规总监,兼任招商基金管理有限公司监事长。张女士历任招商证券股份有限公司总审计师、总裁助理、稽核部总经理、招商银行总行证券业务部总经理助理等职务。

2、监事会成员

(1)监事会主席、股东代表监事叶红军先生

1963 年生,现任发行人监事,也是现任的中远海运集团总法律顾问。曾就

职于北京交通管理干部学院,曾历任交通部政策法规司未定职公务员、副主任科员、主任科员、法律处副处长,交通部水运管理司价格规章处副处长、处长,交通部水运司法规处处长,交通部海事局挂职任局长助理,交通运输部水运局国内航运管理处处长。曾任中国海运总法律顾问。叶先生毕业于复旦大学法律系,硕士。

(2)股东代表监事郝文义先生

1962 年生,现任中远海运集团监察审计部部长。曾任中央纪委监察部监察

综合室部长办公室主任,自 2013 年 1 月至 2016 年 1 月任中国海运监察审计部部长。毕业于北京市委党校经济专业,研究生学历,高级政工师。

(3)职工监事朱冬林先生

1959 年出生,现任发行人监事、工会主席。历任总经理办公室副主任,事

务部副主任、副主任(主持工作),党群部副主任,董事会秘书室副总经理,工会副主席兼机关工会主席。2012年 3月至 2016年 5月任组织人力资源部总经理,

2014年 1月至 2016年 5月兼任机关党委书记,2016年 6月起任发行人工会主席。

朱先生 1982 年毕业于上海海运学院,主修船舶电气化自动化专业,本科学历,副研究员。

3、高级管理人员

(1)首席执行官王大雄先生(个人简历参见“董事会成员”)

(2)总经理刘冲先生(个人简历参见“董事会成员”)

(3)副总经理徐辉先生(个人简历参见“董事会成员”)

(4)副总经理明东先生

现任发行人副总经理、党委委员。于 1994 年参加工作,先后在中远财务有限责任公司及中远集团资产经营中心、总裁事务部、资本运营部工作。2005 年 7

月至 2008 年 12 月任中国远洋控股股份有限公司投资者关系部总经理/证券事务

代表,2009 年 1 月至 2016 年 2 月任中远集团/中国远洋控股股份有限公司证券事务部总经理。明东先生毕业于中央财经大学国际金融专业、投资经济学专业,经济学硕士,高级经济师。

(5)总会计师林锋先生

1975 年出生,现任发行人总会计师。自 1997 年 7 月至 2007 年 12 月先后担

任上海海兴货运有限公司分公司财务科科员,中海散货运输有限公司财务部驻沪财务科副科长、科长,2008 年 1 月至 2014 年 1 月历任中国海运(集团)总公司(现更名为中国海运集团有限公司)计划处、预算管理室副处长、处长,2014

年 1 月至 2018 年 8 月历任中远海运金融控股有限公司(前身为中国海运(香港)控股有限公司)总会计师、副总经理。林先生毕业于上海农学院(现更名为上海交通大学农业与生物学院)货币银行专业,经济学学士,会计师职称。

(6)董事会秘书俞震先生

现任发行人董事会秘书、公司秘书。于 1999 年参加工作,历任中海集团国际贸易有限公司财务部科员、科长,中国海运(罗马尼亚)代理有限公司财务部经理,中国海运(欧洲)控股有限公司财务部总经理。俞震先生于 2013 年 11月加入发行人,自 2014 年 4 月起至今,任发行人董事会秘书、联席公司秘书。

俞震先生毕业于上海海运学院财务与会计系,经济学学士,中国注册会计师(CPA),中级会计师职称。

(三)董事、监事及高级管理人员任职资格

发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规规定的任职资格,聘任符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度;董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。任职资格需经监管部门核准或备案的董事、监事及高级管理人员已获得相关批准或备案文件。

发行人董事、监事及高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识,已知悉上市公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事及高级管理人员具备上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格,不存在违法、违规行为或不诚信行为,最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚,最近

十二个月内未受到过(上海证券交易所/深圳证券交易所)公开谴责。

发行人董事、监事及高级管理人员均具有良好的素质,平均受教育程度较高,能够胜任现有工作,并有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。

(四)董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至 2018年 9月 30日,发行人董事、监事及高级管理人员在直接控股股东、间接控股股东及其他单位的具体任职情况如下:

姓 名在发行人任职(现任)

在直接控股股东、间接控股股东及其他单位任职/兼职情况单位名称 职务 与发行人关联关系孙月英

董事长/执行董事

招商银行股份有限公司 董事 董事担任董事的企业王大雄

执行董事/首席执行官

招商银行股份有限公司 董事 董事担任董事的企业

招商证券股份有限公司 董事 董事担任董事的企业

中远海运金控 董事长直接控股股东控制的企业中远海运财产保险自保有限公司董事长间接控股股东控制的企业刘冲

执行董事/总经理

中集集团 董事 发行人间接参股企业中国信达资产管理股份有限公司

董事 董事担任董事的企业

姓 名在发行人任职(现任)

在直接控股股东、间接控股股东及其他单位任职/兼职情况单位名称 职务 与发行人关联关系

中集融资租赁有限公司 董事 董事担任董事的企业

冯波鸣 非执行董事中远海运集团战略与企业管理部总经理间接控股股东中远海能非执行董事直接控股股东控制的企业中远海运控股股份有限公司间接控股股东控制的企业中远海运港口有限公司间接控股股东控制的企业中远海运金控董事直接控股股东控制的企业

中远海运(香港)有限公司

同一间接控股股东中远海运比雷埃夫斯港口有限公司间接控股股东控制的企业中远海运散货运输有限公司董事间接控股股东控制的企业

中远海运物流有限公司 董事间接控股股东控制的企业

中远海运(北美)有限公司董事间接控股股东控制的企业

中远海运(欧洲)有限公司董事间接控股股东控制的企业

黄坚 非执行董事

招商证券股份有限公司 董事 董事担任董事的企业中远海运集团资本运营部总经理间接控股股东中远海运财产保险自保有限公司董事间接控股股东控制的企业中远海运科技股份有限公司董事直接控股股东控制的企业

中远海运物流有限公司 董事间接控股股东控制的企业

览海医疗投资 董事报告期内曾为同一直接控股股东

梁岩峰 非执行董事

中远海运国际(新加坡)有限公司董事间接控股股东控制的企业中远海运财产保险自保有限公司监事间接控股股东控制的企业中远海运重工有限公司

总经理、党委副书记间接控股股东控制的企业蔡洪平独立非执行董事

AGIC 汉德工业 4.0 促进资本

主席 无关联关系中国东方航空股份有限公司独立非执行董事董事担任董事的企业中泛控股有限公司独立非执行董事董事担任董事的企业

姓 名在发行人任职(现任)

在直接控股股东、间接控股股东及其他单位任职/兼职情况单位名称 职务 与发行人关联关系

中国五矿集团公司 外部董事 董事担任董事的企业奚治月独立非执行董事

和记港口集团有限公司 顾问 无关联关系

Graeme

Jack独立非执行董事

The Greenbrier

CompaniesInc独立非执行董事董事担任董事的企业

Hutchison Port Holdings

Management Pte. Limited独立非执行董事董事担任董事的企业和记中国医疗科技有限公司

独立信托人 董事担任董事的企业陆建忠独立非执行董事大华会计师事务所(特殊普通合伙)

注册会计师 无关联关系杭州海康威视数字技术股份有限公司

独立董事 董事担任董事的企业常熟风范电力设备股份有限公司

独立董事 董事担任董事的企业宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

独立董事 董事担任董事的企业顾旭独立非执行董事上海东晟投资管理有限公司

董事长 董事担任董事的企业河南中原联创基金管理公司

总经理 无关联关系中国新经济投资有限公司

执行董事 董事担任董事的企业叶红军

监事会主席/股东代表监事

中远海运集团 总法律顾问 间接控股股东中远海运科技股份有限公司非职工监事直接控股股东控制的企业

郝文义 股东代表监事中远海运集团监察审计部部长间接控股股东中远海运控股股份有限公司监事间接控股股东控制的企业中远海运特种运输股份有限公司监事间接控股股东控制的企业中远海运财产保险自保有限公司监事间接控股股东控制的企业

中远海运重工有限公司 监事间接控股股东控制的企业

深圳一海通全球供应链管理有限公司监事间接控股股东控制的企业大连中海汽车船运输有限公司监事直接控股股东控制的企业

中远海运(大连)有限公司监事直接控股股东控制的企业

中远海运(上海)有限公司监事直接控股股东控制的企业中远海运科技股份有限公司非职工监事直接控股股东控制的企业

姓 名在发行人任职(现任)

在直接控股股东、间接控股股东及其他单位任职/兼职情况单位名称 职务 与发行人关联关系

明东 副总经理

昆仑银行股份有限公司 董事 发行人间接参股

兴业基金管理有限公司 董事 发行人间接参股

海峡能源有限公司 董事 发行人间接参股

注:除发行人总经理刘冲先生、副总经理明东先生之外,以上存在兼职情况的董事与监事均不在发行人处领薪。

报告期内,发行人的首席执行官、总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员未在直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业或单位中担任除董事、监事以外的职务。

(五)董事、监事及高级管理人员持有发行人股权和债券的情况

截至 2018 年 9 月 30 日,发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股份

情况如下表:

姓名 职务 持股情况(股)

孙月英 董事长/执行董事 /

王大雄 执行董事/首席执行官 /

刘冲 执行董事/总经理 /

徐辉 执行董事/副总经理 /

冯波鸣 非执行董事 29100

黄坚 非执行董事 /

梁岩峰 非执行董事 /

蔡洪平 独立非执行董事 /

奚治月 独立非执行董事 /

Graeme Jack 独立非执行董事 /

陆建忠 独立非执行董事 /

顾旭 独立非执行董事 /

张卫华 独立非执行董事 /

叶红军 监事会主席/股东监事 /

郝文义 股东监事 /

朱冬林 职工监事 /

明东 副总经理 /

姓名 职务 持股情况(股)

林锋 总会计师 /

俞震 董事会秘书 /此外,截至 2018 年 9 月 30 日,叶红军先生之妻赵亚苹女士持有发行人 2000

股 A 股股票。除上述持股情况外,发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人股份。

截至 2018 年 9 月 30 日,发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人本部发行的债券。

七、发行人所处行业情况

(一)行业概况

1、航运业概况航运业是国民经济和国际贸易的基础行业。狭义的航运业是指以船舶为运输工具,提供港到港或“钩到钩”运输服务的服务业。广义的航运业是指通过以海运方式为核心的若干种运输方式,完成“门到门”运输服务的整个产业链,包括托运人至港口、港口至收货人的陆路等运输服务,港口至港口间的海上或内河/沿海运输服务,以及与之相关的码头及其相关业务、货物运输代理、船舶代理等

一系列综合性服务。

由于世界各地的资源分布不均衡,各国、各地区的经济发展水平和消费水平不平衡,国际间需要通过贸易加以调节。这类贸易活动形成的货流(包括货类、流量和流向)构成了对海上运输的需求。航运业提供的船舶运输服务形成了航运供给。这种供给配合需求,船货供求结合的活动组成了航运市场。按照船舶运输的对象,航运市场可分成集装箱市场,干散货市场,油运市场等专门化市场。同其他运输方式相比,海运有运量大、运距长、运输成本低等优点,因此,在大规模的远距离运输,尤其是跨洋运输中,具有不可比拟的优势。

(1)船舶租赁业概况

船舶租赁是指出租人将自有船舶出租给承租人使用,由承租人分期支付船舶租金的一种经营模式。

目前,国内外市场上从事船舶租赁业务的租赁公司可以分为两种。第一类是船东型租赁公司,此类公司持有船舶资产并以获取租金收入和资产升值收益为主要盈利手段,该类公司对航运市场的参与度强,大部分有自己的船舶管理公司,通常以期租的方式展开租赁,租期约为 3~12 年左右。租赁公司自己承担船舶资产的风险,包括资产贬值风险和各种船东责任等。第二类是财务型租赁公司,此类公司虽然也做船东但一般都没有自己的船舶管理公司,在决策一个船舶租赁项目的时候更专注于从财务方面出发进行考量,重在计算自有资金的投资回报率。

而对船舶本身的具体经营管理,该类公司倾向于光租形式把船舶租给承租人,从而将经营管理的直接风险完全转移给承租人。

不同类别的船舶租赁公司具备的优势、资金来源渠道、市场定位和服务的客户群体的租赁需求都不尽相同,主要的业务模式也会有很大的差异。船东型租赁公司通常具有航运业、船舶运营和维护等行业背景,拥有一定的专业能力和稳定的客户群,可以通过提供造船、融资、租船等全产业链服务提高综合收益。财务型租赁公司的资金来源渠道较多,资金成本低,资金成本和租金之间的利差成为其主要利润来源。

船舶租赁按经营模式可以分为经营性租赁和融资性租赁两大类。船舶经营性租赁是航运业通行的经营模式,是由船东和租船人之间由普通出租和租用关系形成的租赁业务。经营性租赁模式下,出租人自始至终拥有船舶所有权,出租人仅赚取租金收入、承租人仅使用而不拥有船舶。与经营性租赁不同的是,船舶的融资性租赁是指实质上转移与船舶资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。具体来说,船舶融资租赁是指出租人根据承租人对船舶的特定要求和对船厂的选择,出资向造船厂购买船舶并租给承租人使用,由承租人分期支付租金

的一种租赁模式。

船舶租赁按照合约类型可以分为程租租约、期租租约及光船租约等多项租约类型。程租租约,运费主要取决于货物体积、运载的商品类型、港口税及运河费及付运与转运地区。在此类租约中,船东负责航程开支及货船经营成本。期租租约,航运或运输公司一般每次按固定价格按月或年出租货船。根据期租合约,费率主要按租约期长短及船龄、速度及燃料消耗等货船的具体特点而厘定。船东负责船员及维修成本,而租船方则负责船用燃料及港口或运河费等不定额费用。光船租约,是指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶,在约定的期间内由承租人占有、使用和营运,并向出租人支付租金的合同。承租人提供船员,并负责营运、维修及保养。经营管理的直接风险完全转移给承租人。

航运业是典型的资金密集型行业,对于具有融资功能的船舶租赁业来说,其资金的需求量规模大。船舶租赁业具备收益和现金流稳定的特点,但是由于航运业是典型的周期性行业,运价、船价均存在较大幅度的波动,在航运市场萧条的情况下,船舶资产价格的下跌、租船人盈利能力的下降均会为租赁公司带来额外风险。

(2)集装箱租赁业概况集装箱租赁是指集装箱租赁公司与承租人(一般为海运班轮公司,铁路、公路运输公司等)签订协议,用长期或短期的方式把集装箱租赁给承租人的一种租赁方式。在协议执行期间,箱体由承租人管理使用,承租人负责对箱体进行维修保养,确保避免灭失。协议期满后,承租人将集装箱还至租箱公司指定堆场。堆场对损坏的箱体按协议中规定的技术标准修复。承租人按照协议向租箱公司承付提还箱费及租金。

集装箱租赁市场主要由市场的参加者和交易对象两部分构成。市场的参加者,又称交易主体是指参与集装箱租赁活动的法人组织,是构成集装箱租赁市场最基本的要素。集装箱租赁市场的参加者主要包括以下四类:集装箱制造厂商,为集装箱租赁市场提供各类集装箱;集装箱航运公司,是集装箱运输的承运人,是租赁集装箱的需求者,也是集装箱租赁市场上的主要参加者;集装箱出租公司,在集装箱租赁活动中,主要以出租人的身份出现;金融机构,提供租赁集装箱所需的资金或担保。

自二十世纪六十年代以来,集装箱化已成为促进全球经济发展不可或缺的一部分。集装箱是大型标准化的钢制箱,与传统运输方式比较,集装箱装载货物后,通过卡车、铁路和轮船运送至最终目的地,中间不需进行装卸,可明显降低损失、盗窃等安全风险,可以显着降低集装箱使用者的运输时间和成本。并且由于集装箱的标准化制造,可在全世界范围内利用标准化装卸设备迅速而安全地装卸和运输标准尺寸的集装箱,大大提高了运输效率,具有较为明显的优势。

国际集装箱租赁业务几乎与集装箱的海上运输业务同时产生。在集装箱租赁业务起步初期,租箱业务的规模很小,船运公司多使用自备集装箱。到了二十世

纪六十年代,随着集装箱运输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱

国际标准化的制定,集装箱的需求逐步上升。各集装箱制造商为适应市场需求,不断开发出技术先进、功能不同的新型集装箱(如冷藏集装箱、罐式集装箱、各类特种集装箱)。传统的自备集装箱方式已无法满足运输公司更新和迅速扩张箱队的需求。此时,集装箱租赁行业应运而生,其产生为船运公司提供了解决运输能力扩张与资金短缺矛盾的有效途径,对集装箱运输格局产生了重大影响。

(3)集装箱制造业概况

集装箱制造产业主要包括干货集装箱、冷藏集装箱及罐式集装箱等其他各类特种集装箱的制造。干货集装箱是最常见的一种集装箱,主要用于一般货物的装运,如服装类商品,日用百货,工业制成品等;冷藏集装箱有绝缘不锈钢侧板、顶板和复合地板,并在集装箱前部设有外部温度控制单元,以便调节集装箱内部温度。适合运输冷冻和冷藏食品如肉类,鱼类,水果和蔬菜;罐式集装箱又称液体集装箱,是为运输食品、药品、化工品等液体货物而制造的特殊集装箱。

集装箱行业属于原材料密集型和劳动密集型产业,表现为大规模工业生产和订单销售,进入技术壁垒较低,产品标准化、国际化程度高。中国集装箱业经过

三十多年的发展,创造了三个“世界第一”,即集装箱生产能力世界第一,集装

箱种类规格世界第一,集装箱产销量世界第一。中国成为是全球唯一能够提供集

装箱三大系列产品以及其他物流装备的设计、制造、维护等“一站式”服务的国家。目前,中国集装箱业的国际市场占有率约为 95%,其中四大集装箱制造企业集团(中集集团、胜狮、新华昌、上海寰宇)占中国集装箱产量的 90%左右。

2、融资租赁行业概况

融资租赁是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁财产,提供给承租人使用,并向承租人收取租金的业务。融资租赁按业务模式主要分为直接租赁和售后回租,其中直接租赁是指出租人用自有资金或在资金市场上筹措到的资金购进设备并直接出租给承租人;售后回租是承租人将其所拥有

的物品出售给出租人,然后再向出租人租回该物品。

根据财政部《企业会计准则第 21 号——租赁》第五条规定,融资租赁与传统经营租赁的区别主要是转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬。融资租赁业务本身是一种以实物为载体的融资手段,是承租人扩大投资、进行技术改造,实现资产变现、增加资产流动性、缓解债务负担的有效筹资渠道,具有融资、融物、投资和资产管理等多种功能。

随着宏观经济增速放缓和中小企业面临融资难困境,融资租赁作为创新型融资方式的业务优势不断体现,除传统的航空、航运、基建业大客户外,中小企业亦日趋认可和倾向采购融资租赁服务,国内融资租赁行业在服务实体经济发展、中小微企业创业创新、产业转型升级和产能转移等方面日益发挥重要作用。

在国家政策支持和行业制度建设不断完善的双重利好推动下国内融资租赁

行业近年来保持健康、快速发展,市场规模不断扩大。根据中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院联合出具的《2017 年中国融资租赁业发展概况》,截至 2017

年 12 月 31 日,全国融资租赁企业共计 9090 家,同比增加 1954 家;行业注册

资本金总额达到 32031 亿元,同比增长 25.3%;国内融资租赁行业合同余额总计

达到 60600 亿元,同比增长 13.7%。

(二)市场概况与竞争情况

1、航运业市场概况与竞争情况

(1)船舶租赁市场概况

集装箱船东公司是全球集装箱航运市场重要组成部分。根据 Claksons 统计,

截至 2018 年 3 月 1 日,全球集装箱船东公司运力规模占集装箱船队总运力规模

比例不超过 50.0%。集装箱船舶租赁市场集中度较低,全球前 30 大集装箱船东公司运力占整个市场比例不超过 32.0%。根据 Claksons 统计,截至 2018 年 3 月

1 日,全球前 20 大集装箱船舶租赁企业排名情况如下:

全球前二十大集装箱船舶租赁企业运力情况

船东公司

自有运力 订单运力

TEU 艘数 TEU 艘数

Seaspan 868000 108 40000 4

中远海发 581603 74 - -

C-P Offen 499860 65 - -

Costamare 459547 69 3947 1

Peter Dohle 446292 103 6729 2

Danaos Shpg 347180 58 - -

Zodiac M'time 337813 42 21200 4

BoCom Leasing 327282 29 18800 2

Shoei Kisen Kaisha 258793 41 414000 29

Rickmers 236315 38 - -

Norddeutsche 222793 45 - -

E.R. Schiffahrt 220695 38 - -

Schulte Grp 203970 49 4678 2

Eastern Pacific 185851 26 61536 6

N.S. Lemos 176736 14 - -

Navios Mtime 169619 40 - -

Fredriksen Group 148554 22 - -

MPC Group 144788 67 - -

Technomar 143925 30 - -

SinOceanic Shipping 133665 13 80208 7

Lomar 125581 52 42750 22

数据来源:Clarksons

(2)集装箱租赁市场概况

集装箱租赁行业是市场集中度相对较高的行业,世界上主要的集装箱租赁公司大约有十多家,主要分布在美国、欧洲和中国。根据 Drewry 统计,截至 2017

年 12 月 31 日,全球前 10 大租箱公司(按 TEU 计算)占全球集装箱队总数比例

为 51.8%,占集装箱租赁行业箱队总数的比例为 96.0%。

全球集装箱规模及分布情况

年份 租箱公司(百万 TEU) 航运公司(百万 TEU) 合计(百万 TEU)

2012 14.85 17.91 32.75

年份 租箱公司(百万 TEU) 航运公司(百万 TEU) 合计(百万 TEU)

2013 15.95 18.22 34.17

2014 17.29 18.89 36.18

2015 17.91 19.55 37.46

2016 19.16 18.58 37.74

2017 20.44 19.02 39.46

数据来源:Drewry近年来,集装箱租赁行业并购与重组活跃,包括 Triton 与 TAL 合并,成为全球最大的集装箱租赁公司;佛罗伦与东方国际合并,成为全球第二大集装箱租赁公司。根据 Drewry 统计,截至 2017 年 12 月 31 日,全球主要租箱公司的箱队规模情况如下:

2017 年全球主要集装箱租赁企业箱队情况

租箱公司 百万 TEU 占比 百万 CEU 占比

Triton 5.6 27.2% 6.4 26.2%

佛罗伦* 3.7 17.9% 3.5 14.1%

Textainer Group 3.3 15.9% 3.4 14.0%

Seaco 2.4 11.5% 3.6 14.5%

Beacon 1.3 6.4% 1.5 6.0%

CAI 1.2 5.9% 1.3 5.2%

SeaCube 1.1 5.5% 1.6 6.5%

Touax 0.5 2.6% 0.5 2.0%

数据来源:Drewry

注:Drewry 统计数据与发行人统计数据略有差异。

(3)集装箱制造市场概况

集装箱制造业是典型的劳动密集型行业,其产业转移路径主要受贸易量和劳动成本两大因素影响。20 世纪 70 年代后,欧美出口占全球贸易量比重下降,日韩出口占全球贸易量比重上升;90 年代中期后,日韩出口占全球贸易量比重开始下降,我国出口占全球贸易量比重持续上升。这种全球贸易格局的变化以及劳动力成本的相对比较优势变化使得全球集装箱的生产遵循着“欧美—日韩—中国”

的产业转移路径。随着我国出口占世界贸易量的持续增长,1993 年后我国集装箱产量便开始一直稳居世界第一,近年来我国集装箱产量占全球集装箱产量比重

一直在 95%以上,中国在集装箱制造行业在全球具有绝对的垄断地位。

中国集装箱产量及全球占比

数据来源:《中国集装箱行业发展报告(2017)》

中国集装箱市场行业集中度较高,中集集团、胜狮、新华昌、上海寰宇四大集团长期占据市场份额的 90%左右。

中国集装箱销售客户主要为以航运企业、箱租赁公司、铁路公司及集装箱运输企业为主,且主要面向海外市场,国内市场份额常年低于 1%。据中国海关数据统计,2016 年中国集装箱共出口 199 万个,同比下降 26.7%,出口额 42.3 亿美元,同比下降 44.9%。出口集装箱主要以干货集装箱为主。

中国集装箱总出口量及增幅

数据来源:《中国集装箱行业发展报告(2017)》近年来,中国集装箱出口市场在经历了 2009 年金融危机后的大幅下滑、2010年的触底强力反弹后,于 2011 年达到近年来的峰值,2012-2015 年呈平稳回升态

势,2016 年,因多家航运公司相继并购和重组导致资本投资放缓,推迟了对新箱的采购,市场需求减弱导致集装箱制造行业全面产销量出现较大下滑。

2、融资租赁行业市场概况与竞争情况

(1)融资租赁行业发展现状近年来,国内融资租赁行业在国家政策支持和行业制度建设不断完善的双重

256

346

289

310

357

287

189

380

94.8%

96.1%

96.3%

95.1%

95.8%

95.0%

95.2%

95.0%

94.0%

94.5%

95.0%

95.5%

96.0%

96.5%

0.0

50.0

100.0

150.0

200.0

250.0

300.0

350.0

400.0

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017E

324

248

270

302

272

199

29.6%

-23.4%

8.9%

12.0%

-10.0%

-26.7%

-30.0%

-20.0%

-10.0%

0.0%

10.0%

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0.0

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100.0

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200.0

250.0

300.0

350.0

2011 2012 2013 2014 2015 2016

利好推动下实现健康、快速发展,市场规模不断扩大,同时参考发达市场的行业渗透率水平,未来国内融资租赁行业仍具有巨大的发展空间。

①行业内企业数量和注册资本实现快速增加根据中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院联合出具的《2017 年中国融资租赁业发展概况》,截至 2017 年 12 月 31 日,全国融资租赁企业总数为 9090家,同比增加 1954 家,其中商务部监管的融资租赁企业共计 9021 家,同比增

加 1934 家,包括内资融资租赁试点企业 276 家,同比增加 72 家,以及外商投

资融资租赁公司 8745 家,同比增加 1862 家;银监会监管的金融租赁公司共计

69 家,同比增加 10 家。

截至 2017 年 12 月 31 日,国内融资租赁行业注册资本金总额达到 32031 亿元,同比增长 25.3%,其中内资融资租赁试点企业注册资本金合计 2057 亿元,同比增长 44.9%,外商投资融资租赁公司注册资本金合计 28000 亿元,同比增长

24.6%,金融租赁公司注册资本金合计 1974 亿元,同比增长 17.1%。

②行业资产总额与融资租赁投放额保持高速增长

截至 2016 年 12 月 31 日,商务部监管的融资租赁企业资产总额合计达到

21538.3亿元,同比增长 32.4%,其中内资融资租赁试点企业资产总额合计 5140.1亿元,同比增长 35.2%;外商投资融资租赁公司资产总额合计 16398.2 亿元,同比增长 31.5%。

截至 2017 年 12 月 31 日,全国融资租赁行业合同余额共计 60600 亿元,同

比增长 13.7%;其中内资融资租赁试点企业的融资租赁合同余额合计 18800 亿元,同比增长 16.0%,外商投资融资租赁公司的融资租赁合同余额合计 19000 亿元,同比增长 13.8%,金融租赁公司的融资租赁合同余额合计 22800 亿元,同比增长

11.8%。

③行业渗透率仍具有巨大提升空间

由于国内融资租赁行业发展起步较晚,以租赁资产总额占固定资产投资总额的比例计算,美国截至 2016 年末租赁行业渗透率为 30.0%,英国同期为 31.1%,我国租赁行业渗透率截至 2016 年末仅为 3.8%,与发达市场的租赁行业渗透率相比仍具备巨大的提升空间和市场潜力。

(2)融资租赁行业竞争格局截至目前,国内融资租赁行业按竞争格局主要分为三个梯队:

第一梯队由 15-20 家公司构成,注册资本一般在 50 亿以上,总资产规模超

过 500 亿,公司员工在 150 人以上。主要是银行背景的金融租赁公司以及市场领

先的原由商务部监管的融资租赁公司,如国银租赁、工银租赁、交银租赁、招银租赁、远东租赁、平安租赁、渤海金控等。其中金融租赁公司具有较强的资金实力,在航空、航运、海工、基础建设等大投资领域占据了主要的市场份额,单个项目投资一般在 1 亿元以上,而第三方的融资租赁公司,或者在多个行业已有了较为完备的营销网络和团队,或依托股东超大集团的背景延伸营销,规模发展迅速。

第二梯队主要由 10 亿-50 亿注册资本的公司构成,约有 200 家公司。主要由

厂商系、集团背景独立系租赁公司和部分新开业的金融租赁公司,人员一般在

40-150 人左右,也有部分设备类租赁公司人员较多,在 800-1000 人,如做重卡的狮桥租赁。以原商务部系租赁公司而言,受制于注册资本和股东的回报要求,上述公司会在一个或数个细分行业具有较强的专业能力,专注于 1000 万-5000万左右的中小项目,项目回报一般在 10%-12%左右。这些细分行业包括医疗、信息电子、教育等行业或基础设施建设等项目。新开业的金融租赁公司的模式与工银租赁、民生租赁等大型金租公司较为类似,但由于其股东大多为股份制商业银行和地方城商行等,资本实力较大型银行偏弱,但在区域客户资源上有一定优势。

第三梯队主要是注册资本在 10 亿以下,这一类公司通常是股东或地方投资

平台多元融资的辅助工具,部分外商投资融资租赁公司是作为股东或合作方引入海外资金的融资通道。

处于第一梯队及第二梯队的融资租赁公司在追求规模的过程中,偏好政府平

台、基础设施、航空、航运、海工和大型设备等大资产和大客户,项目回报要求较低,银行系金融租赁公司的报价基本接近同期限的贷款利率。医疗、教育以及地方政府融资平台项目等行业激烈竞争,其他竞争性行业由于产业自身回报下降和租赁公司的竞争,综合项目回报也在持续走低。息差空间的持续收窄一方面对租赁公司获利经营形成了一定压力,另一方面也对规模化发展提出了更高要求。

因此,领先的融资租赁公司均开始走专业化和综合金融及产业服务的道路。

(三)发行人行业竞争地位及优势

1、发行人行业地位

发行人 2016 年重大资产重组后,主营业务由集装箱班轮运输业务转化为船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造业务与其他产业租赁。

(1)船舶租赁

截至 2017年 12月 31日,发行人自有集装箱船舶 74艘,总运力 58.2万TEU;

期租集装箱船舶 19 艘,总运力 8.0 万 TEU;自有散货船 4 艘,总载重吨 25.6 万吨;拥有多用途船、油化船、挖泥船等融资租赁船舶 70 余艘。根据与 Clarksons统计的集装箱船东公司运力规模进行比较,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人自有集装箱船队规模在集装箱船东公司排名中位居世界第二位,是全球最大的船舶租赁公司之一。

(2)集装箱租赁

截至 2017 年 12 月 31 日,发行人自有和管理的箱队规模为 366.43 万 TEU。

其中自有箱 322.16 万 TEU,售后回租箱 3.63 万 TEU,管理箱 40.64 万 TEU。根

据 Drewry 统计,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人箱队规模位居世界第二位。

(3)集装箱制造

截至 2017 年 12 月 31 日,发行人集装箱制造设计年产能为 55 万 TEU。根

据中国集装箱行业协会统计,发行人集装箱制造产能位居全国第四位。

(4)其他产业融资租赁

截至 2017 年末,中远海运租赁位列国内融资租赁行业企业注册资本规模第

57 位,在短期内整体上尚未具备竞争行业内第一梯队的条件,但在医疗、能源、教育等细分行业领域内已积累起一定的参与第一梯队及行业内领先的同行企业

竞争的差异化优势。

2、发行人竞争优势分析

(1)航运业竞争优势

① 卓越的品牌优势和领先的市场地位

发行人是中国最重要的航运企业之一,在集装箱航运市场深耕多年,积累了丰富的行业经验,在国际、国内市场均拥有卓越的品牌优势,在客户中拥有广泛的认知度和良好的品牌知名度。自成立以来,发行人以快速的业务增长迅速跻身

于全球十大班轮公司行列,是以中国为基地的全球最大和增长最快的集装箱航运

公司之一。

实施重大资产重组后,发行人主营业务在其所属的各航运业细分市场都拥有显着的规模优势和领先的市场地位。在船舶租赁领域,发行人自有集装箱船队运

力 58.2 万 TEU,运力规模位居世界第二位,在集装箱租赁领域,发行人箱队规

模达到 366.43 万 TEU,箱队规模位居世界第二位;在集装箱制造领域,发行人产能规模达到 55 万 TEU,产能规模位居世界第四位。通过业务转型,发行人已经成为集船舶租赁,集装箱制造、销售和租赁为一体的大型综合型航运企业。

② 全球化销售网络和多元化客户服务

发行人拥有反应灵活、覆盖广泛的全球化销售网络。发行人建立的全球网络网点及银行结算系统能够快速反应,保持信息交流畅通,从而使发行人能够灵活地应对集装箱航运市场的变化,有效地抓住市场机会。

在客户服务方面,发行人可以为集装箱航运企业提供包括船舶租赁、集装箱销售、租赁、管理等多元化服务。目前,发行人的主要客户除涵盖全球前二十大班轮运输企业外,还拥有广泛的客户群,除能精确掌握市场第一手讯息外,多元化的客户群体也可较好地平缓行业周期性波动带来的收益影响。

③ 航运产业链协同与产融结合优势

通过重大资产重组,发行人实现战略转型,由集装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁和其他产业租赁等租赁业务为核心,以航运金融为特色的综合性金融服务平台。发行人可以充分发挥航运产业优势,形成集装箱制造、销售和租赁为一体的内部业务协同,有力保障了发行人在开展对外租赁业务过程中的价格优势和箱源供应充足。同时,通过发行人内部信息整合,实现垂直供应链信息协同优势。

发行人作为航运金融平台,可以依托中远海运集团的产业优势,整合各类优质资源,实现多种金融业务协同发展,形成产融结合,以融促产的发展格局,在资金、客户网络、风控、资产管理和服务上不断提高核心竞争力。

④ 富有经验的管理团队和规范运行的公司治理

发行人拥有一支富有经验且勤勉敬业的高层管理团队,核心成员均拥有充足的航运行业经验和丰富的财务、资金管理、金融管理和资本运作经验。现任董事会成员及高级管理人员大多在中远集团或中国海运及相关附属公司工作多年,长期担任航运金融相关职务,深谙航运业务与资本运作,熟练管理两大集团从事航运金融经验的优势团队,可为发行人制定富有远见的整体性策略。通过市场化招聘,发行人进一步获取了具有专业知识的新鲜团队血液,为稳步渡过业务转型期奠定了基础。

发行人建立了规范有效的公司治理结构,由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制,为发行人高效运营奠定了坚实基础。

(2)融资租赁行业竞争优势

①根据中远海运集团“6+1”产业集群的战略规划,金融板块是中远海运集团的支柱产业之一。中远海运租赁作为中远海运集团航运金融产业集群的重要成员,能够依托中远海运集团的强大实力和品牌优势,产融结合,协同发展。

②中远海运集团在航运及相关产业上具有较强的竞争力,形成了完备的上下游产业链,而航运、港口、物流仓储等相关行业均属于重资产行业,具有潜在融资租赁需要,有利于帮助中远海运租赁拓展业务。

③中远海运租赁可以嫁接中远海运集团在国内国际拥有的广泛融资合作伙伴及经验,融资成本在独立系租赁公司中有一定竞争力。

八、发行人业务情况

2015-2016 年,发行人进行了重大资产重组。重组完成后,发行人将业务重

心由集装箱班轮营运转变为以船舶租赁、集装箱制造、销售和租赁以及其他产业融资租赁等多元化租赁业务为主的综合航运金融服务。发行人船舶租赁、集装箱制造与租赁业务规模均居世界前列,其他产业融资租赁将致力发展医疗、教育、能源、建设、工业装备、汽车和消费电子多个领域的融资租赁业务。除多元化租赁业务以外,发行人还致力于发展其他综合金融服务业务。发行人的盈利能力和资本回报能力将逐步提升,趋于稳定。

发行人将充分利用航运业的产业经验、金融服务业的既有资源,促进新产业发展,实现商业模式优化和金融业务多元化发展。发行人将打造以船舶租赁、集装箱制造、销售和租赁以及其他产业租赁等租赁业务为核心,以航运金融为特色的综合性金融服务平台。

(一)公司主营业务基本情况

最近三年及一期,发行人收入按业务分部构成如下表所示:

单位:万元项目

2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占比

(%)

金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

航运租赁 613256.01 45.57 893858.11 54.70 916884.75 60.29 395972.41 12.59

集装箱制造 541285.60 40.22 549242.04 33.61 150164.80 9.87 155437.55 4.94其他产业租赁

153043.38 11.37 144557.73 8.85 88873.37 5.84 22396.93 0.71

金融投资 2235.12 0.17 3052.06 0.19 - - - -

金融服务 34103.67 2.53 40100.92 2.45 32922.92 2.16 37321.24 1.19

运输 - - - - 331916.71 21.83 2534035.35 80.57

其他 1743.75 0.13 3323.93 0.20 - - - -

合计 1345667.53 100.00 1634134.79 100.00 1520762.56 100.00 3145163.48 100.00

2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月,发行人营业总收入分别

为 3145163.48 万元、1520762.56 万元、1634134.79 万元及 1345667.53 万元。

5 年,发行人主营集装箱班轮运输业务,运输业务收入占比分别为 80.57%。

2016 年度,因实施重大资产重组发行人自 2016 年 3 月起业务模式发生调整,航

运租赁业务收入占比提升至 60.29%。2017 年度和 2018 年 1-9 月,发行人航运租赁业务收入占比分别为 54.70%和 45.57%。

发行人经营业绩具体情况参见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“四、发行人财务状况分析”之“(三)盈利能力分析”。(二)发行人主营业务经营模式

1、各业务经营模式

发行人重大资产重组前,主营业务为集装箱运输业务;发行人重大资产重组后,主营业务转化为以集装箱船舶期租为主的船舶租赁业务、集装箱租赁业务、集装箱制造业务和其他产业融资租赁业务。

(1)发行人航运业务经营模式

① 船舶租赁

船舶租赁主要经营主体是发行人本部、天津租赁、中远海发香港、中远海发亚洲、东方富利等。船舶租赁,特别是期租合约,航运或运输公司一般每次按固定价格按月或年出租货船。根据期租合约,费率主要按租约期长短及船龄、速度及燃料消耗等货船的具体特点而厘定。船东负责船员及维修成本,而承租人则负责船用燃料及港口或运河费等不定额费用。

② 集装箱租赁

集装箱租赁主要经营主体是佛罗伦等。集装箱租赁,指租箱公司与承租人签订协议,用长期或短期的方式把集装箱租赁给承租人的一种租赁方式。在协议执行期间,箱体由承租人管理使用,承租人负责对箱体进行维修保养,确保避免灭失。协议期满后,承租人将集装箱还至租箱公司指定堆场。堆场对损坏的箱体按协议中规定的技术标准修复。承租人按照协议向租箱公司承付提还箱费及租金。

③ 集装箱制造

集装箱制造主要经营主体是上海寰宇。集装箱制造,指生产厂商利用钢材、木地板、涂料等原料及角件等生产和制造干式集装箱、冷藏集装箱以及特种专用箱等类型集装箱并对外销售。

(2)发行人融资租赁业务经营模式其他产业融资租赁的主要经营主体是中远海运租赁等。中远海运租赁主要采取直接租赁和售后回租两种融资租赁业务模式。

直接租赁是指由承租人选择需要购买的租赁物件,中远海运租赁通过对租赁项目风险评估后出租租赁物件给承租人使用,在整个租赁期间承租人没有所有权但享有使用权,并负责维修和保养租赁物件。直接租赁主要适用于固定资产、大型设备购置和企业技术改造和设备升级。

售后回租是指承租人将自有资产出售给中远海运租赁,然后向中远海运租赁租回并使用的租赁模式。租赁期间,租赁资产的所有权发生转移,承租人只拥有租赁资产的使用权。双方可以约定在租赁期满时,由承租人继续租赁或者以约定价格由承租人回购租赁资产。这种方式有利于承租人盘活已有资产,可以快速筹集企业发展所需资金,顺应市场需求。售后回租主要适用于流动资金不足的企业、具有新投资项目而自有资金不足的企业、以及持有快速升值资产的企业。

2、采购模式报告期内,发行人完成重大资产重组,主营业务实现由集装箱运输实现向航运金融战略转型。

2015 年,发行人主要从事集装箱班轮运输业务,经营成本主要包括燃油费、港口使用费、船员外包费用、船舶折旧费、船舶维修费用、船舶租赁费用、自有集装箱折旧费、集装箱租赁费用等,其中,燃油主要向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购;港口港务主要向集装箱船行驶航线沿途各港口的管理平台采购;

船员服务主要向中海国际船舶管理有限公司采购;船舶维修主要由发行人船舶管理中心向中远海运集团旗下船厂采购;期租船舶主要向国际知名船东公司租赁;

自有集装箱主要向中海投资等大型箱厂采购,发行人通过邀标等方式确定具体采购商,采购价格参照市场价格水平确定;租赁集装箱主要向东方国际等国际知名箱东公司租赁。

2016 年和 2017 年,发行人主要从事航运金融业务,具体包括船舶租赁、集

装箱租赁、集装箱制造、融资租赁等。其中,船舶租赁主要向关联方期租集装箱船,经营成本主要包括原班轮运输业务的船员外包费用、船舶折旧费、船舶维修费用和船舶租赁费用,采购模式同原班轮运输业务;集装箱租赁经营成本主要包括集装箱采购、折旧费、维修费用、调运费、清洁费等,其中自有集装箱主要向中集集团等大型箱厂采购,发行人通过邀标等方式确定具体采购商,采购价格参照市场价格水平确定;集装箱制造经营成本主要包括钢材采购、其他原料或资财备件采购,其中钢材主要是根据下游市场销售订单情况和各个钢厂每月更新价格情况按月采购,其他材料主要是根据下游市场销售订单情况按需采购;融资租赁经营成本主要系筹资成本。

最近三年及一期,发行人的前五大供应商采购情况如下:

报告期 序号 供应商 采购额(万元) 占营业成本比例

2018 年

1-9 月

1 日照钢铁轧钢有限公司 162886.29 15.67%

2

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

129656.38 12.47%

3 鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 59049.88 5.68%

4 胜狮货柜企业有限公司 55805.35 5.37%

5 中远海运船员管理有限公司 51881.60 4.99%

合计 459279.50 44.18%

2017 年度

1

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

79967.67 6.26%

2 中远海运船员管理有限公司 61256.00 4.79%

3 中远海运(香港)有限公司 30577.39 2.39%

4中石化中海船舶燃料供应有限公司

17632.97 1.38%

5 中远海运控股股份有限公司 15271.64 1.19%

合计 204705.67 16.01%

2016 年度

1 Seaspan Corporation 83158.54 5.93%

2 中海国际船舶管理有限公司 54830.46 3.91%

3 阿拉伯联合航运船公司 46343.73 3.31%

4 中远海运金融控股有限公司 44263.80 3.16%

5 CMA CGM SA 42716.97 3.05%

合计 271313.50 19.35%

2015 年度

1中石化中海船舶燃料供应有限公司

111251.10 3.40%

2 中海集团投资有限公司 103875.86 3.17%

3 Seaspan Corporation 80836.83 2.47%

4 CMA CGM SA 77581.37 2.37%

5 中海国际船舶管理有限公司 67759.83 2.07%

合计 441304.99 13.47%

3、销售模式报告期内,发行人完成重大资产重组,主营业务实现由集装箱运输实现向航运金融战略转型。

2015 年,发行人主要从事集装箱班轮运输业务,为各下游行业领域客户提

供集装箱运输服务并获得销售收入,大客户主要分布在汽车、家装、石油等领域;

此外,在经营班轮运输业务过程中发行人下属境外平台采购海运燃油后亦向关联方中远海能销售部分燃油。

2016 年和 2017 年,发行人主要从事航运金融业务,具体包括船舶租赁、集

装箱租赁、集装箱制造、融资租赁等。其中,船舶租赁依据战略转型需要向关联方中远海控提供自有和期租集装箱船的期租服务,期租服务定价公允,包括集装箱船租赁期限、租赁价格等关键定价要素均参照航运行业独立顾问德鲁里出具的咨询报告;集装箱租赁主要服务班轮运输企业;集装箱制造主要向国际知名箱东公司销售,销售对象亦包括发行人旗下集装箱租赁平台佛罗伦以实现内部产业链垂直整合的协同效应;融资租赁主要服务医疗、能源、教育、高端制造等创新领域的中小客户。

最近三年及一期,发行人的前五大客户销售收入情况如下:

报告期 序号 客户名称销售额(万元)占营业收入比例

2018 年

1-9 月

1 中远海运控股股份有限公司 704101.07 53.68%

2 Textainer Equipment Management Limited 77906.94 5.94%

3 CMA CGM 61570.31 4.69%

4 MSC Mediterranean Shipping Company SA 38804.12 2.96%

Orient Overseas Container Line 34074.08 2.60%

合计 916456.53 69.88%

2017 年度

1 中远海运控股股份有限公司 860386.95 53.98%

2 Triton International Limited 114113.73 7.16%

3

Textainer Equipment Management Limited

TEX

57520.87 3.61%

4 Container Applications Limited CAI 43143.47 2.71%

5 万海航运有限公司 29179.18 1.83%

合计 1104344.21 69.28%

2016 年度

1 中远海运控股股份有限公司 686019.39 42.97%

2 法国飞达轮船有限公司 46949.83 2.94%

3 阿拉伯联合航运船公司 39625.59 2.48%

4 中远海运能源运输股份有限公司 10915.30 0.68%

5 Mediterranean Shipping Co. S.A. 8356.92 0.52%

合计 791867.04 49.60%

2015 年度

1 中远海运能源运输股份有限公司 126252.30 3.96%

2 上海海通国际汽车物流有限公司 49729.29 1.56%

3

Expeditors International of Washington

Inc.

28848.34 0.91%

4 Ashley Furniture Industries Inc. 21381.89 0.67%

5

C.H. Robinson International Inc. D/B/A

Christal Lines

16866.08 0.53%

合计 243077.90 7.63%

(三)业务资质

截至 2018 年 9 月 30 日,发行人及其合并报表范围内子公司拥有的与生产经

营相关的主要资质证书/许可批复文件情况如下:

序号公司名称

资质证照/批文名称

资质证书/批文编号

有效期/签发日期 签发机关

1中远海发《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》

MOC- MT00510

2017 年 4 月 12 日签发交通运输部

2中远海发《中华人民共和国水路运输许可证》

交直 XK0019

2014 年 4 月 21 日

至 2019 年 9 月 30日交通运输部

3中远海发《国际班轮运输经营资格登记证》

MOC-ML00002

2017 年 5 月 12 日签发交通运输部

4中远海发《上海市多式联运企业备案登记证》沪港港备登第

00009 号

2018 年 1 月 12 日

至 2018 年 12 月

13 日 1上海市交通委员会

序号公司名称

资质证照/批文名称

资质证书/批文编号

有效期/签发日期 签发机关

5中远海发《国际海运辅助业经营资格登记证》

沪字-MA104

2013 年 7 月 22 日

至 2019 年 7 月 22日上海市交通委员会

6中远海运租赁

第二类医疗器械经营备案沪虹食药监械经营

备 20170006 号

2018 年 3 月 19 日至长期上海市虹口区食品药品监督管理局

7中远海运租赁

《医疗器械经营许可证》沪虹食药监械经营

许 20150018 号

有效期至 2020 年

4 月 1 日上海市虹口区市场监督管理局

8上海海宁保险《经营保险经纪业务许可证》

260922000000800

有效期至 2019 年

9 月 19 日中国保险监督管理委员会上海监管局

9中远海运租赁《商务部、税务总局关于确认世欣合汇租赁有限公司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知》

商流通函[2014]384号

2014 年 7 月 7 日签发中华人民共和国商务

部、国家税务总局

10天津海汇保理《天津空港经济区管委会关于同意设立内资企业“海汇商业保理(天津)有限公司”的批复》津空管企批

[2015]32 号

2015 年 3 月 2 日签发天津空港经济区管理委员会

11海宁保险《香港保险顾问联会会籍证书》

421

2007 年 12 月 17日香港保险顾问联会

12中远海发

(天津)租赁有限公司《市商委 市国税局关于确认中远海发(天津)租

赁有限公司等 4 家企业为天津自贸试验区第三批内资融资租赁试点企业的通知》津商务流通

[2016]31 号

2017 年 1 月 17 日天津市商务委员会;

天津市国家税务局

注 1:《上海市多式联运企业备案登记证》(沪港港备登第 00009 号)于 2018 年 12 月

31 日前到期,截至募集说明书及本摘要签署日,已办理注销手续。

(四)公司未来发展战略

发行人将以航运金融为依托,发挥航运物流产业优势,整合产业链资源;打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群;以市场化机制、差异化优势、国际化视野,建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”航运金融服务平台。发行人重组后,已从集装箱运输班轮公司,战略转型形成了核心板块业务,即包括船舶租赁、集装箱租赁在内的航运租赁;集装箱制造板块;其他产业租赁板块;以及投资及服务板块。

未来,中远海发将充分发挥集团的产业优势,实现多种金融业务协同发展,成为中国领先、国际一流、具有航运物流特色的供应链综合金融服务集团。

1、航运及相关产业租赁业务

航运及相关产业租赁业务包括:船舶租赁业务、集装箱租赁业务及其他产业租赁业务。

船舶租赁业务主要致力于集装箱船舶、干散货船舶等多种船型的经营租赁或融资租赁领域。发行人将在当前业务基础上,逐步培养建立起一支高水平、专业化投融资团队,逐步发展成为国内一流的船东系租赁企业。短期内通过充分调动发行人当前船队资源,以对内业务盘活存量;长期内,通过逐步提升对外业务的比重,利用中远海运集团在全产业链布局的优势,设计“一站式”业务模式,在行业中树立独特竞争优势。

集装箱租赁业务作为集装箱产业链的重要组成部分,主要从事各类型的集装箱租赁及贸易等。发行人将在当前佛罗伦租赁业务基础上,打造世界领先,独具竞争力的租赁公司。短期内以“稳固核心业务,把握市场机遇”为导向;实现销售、成本、能力三方面协同效应价值,进而稳固核心业务。长期内把握市场机遇,拓展特种箱租赁业务,优化合约业态,改善资本结构以提高回报率。

2、装箱制造业务

发行人将通过技术升级、管理提升,加快环保技术推广和升级,增强综合竞争力。做强干货集装箱制造,加强集装箱产品多元化发展,提高特种集装箱市场份额,提前布局冷藏集装箱制造业务。寻求行业整合机会,优化运营,打造技术领先、产能利用率高、盈利水平高的世界一流的集装箱制造企业。

3、其他产业租赁

其他产业租赁业务重点选择医疗、教育、新能源、智能制造、汽车与消费电子等具有发展潜力的行业。在风险可控的前提下,以中小客户和中小项目为主要目标,利用现有业务基础、经验及资金推动产融结合。在实业领域,支持以客户为导向的发展需求,建立专业化、对外统一的融资租赁业务平台。

4、投资及服务业务

注重战略价值与财务回报并重,战略协同与业务驱动双轨并行,充分利用境内境外资源,以产业基金等多种模式聚合外部资本,助力航运业及新产业的发展,推动产融结合,在孵化发行人未来金融投资产业的同时,努力实现良好的财务回报。

九、发行人内部治理及组织机构设置情况

(一)发行人内部组织机构设置及职能

截至 2018 年 9 月 30 日,发行人的组织机构设置情况如下:

股东大会

监事会 董事会首席执行官

公司高级管理层:总经

理、副总经理、总会计师提名委员会综合管理

部/董秘办战略发展部金融业务部财务部党群工作

部/组织部人力资源部法务与风险管理部监察审计部商务综合部安全监督部技术保障部船舶管理中心投资控股公司投资战略委员会审核委员会风险控制委员会薪酬委员会执行委员会董事会秘书

发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》,并参照《上市公司章程指引》等规范性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层,并在董事会下设了审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资战略委员会、执行委员会、风险控制委员会等专门委员会。

发行人主要职能部门包括:综合管理部/董事会秘书办公室、战略发展部、金融业务部、财务部、党群工作部/组织部、人力资源部、法务部与风险管理部、监察审计部、安全监督部、技术保障部、船舶管理中心及商务综合部。

综合管理部/董事会秘书办公室负责发行人日常行政,文秘档案、证券事务、投资者关系管理等。

战略发展部负责规划与研究,包括投资管理、经营业绩管理、企业管理与信息化建设等。

金融业务部负责对参股公司实施股权管理,并开展银行、券商、保险、产业基金等类别资产的股权投资和发行人的资本运作。

财务部负责发行人会计核算;经营活动分析;全面预算编制和实施;税务筹划和资金管理等。

党群工作部/组织部负责组织落实党建工作、指导和推进基层组织建设与党员管理、办理党委日常事务;归口管理干部队伍建设,落实选、用、考核、监督等各环节;实施工会、团委的日常管理、做好离退休干部管理与服务;归口管理综治、人武、统战、信访、维稳等。

人力资源部负责规划与搭建人力资源管理体系、制定人力资源管理策略及配套相关制度流程,调整及优化组织内部分工与岗位职责,实施人才队伍招募与合理配置开发、构建并管理整体薪酬与激励回报体系、开展员工绩效与能力考核评价,处理员工关系等相关工作。

法务与风险管理部参与发行人重大经营决策或重大项目、合同的谈判;提供法律咨询意见;起草、审核发行人日常经营合同;运营合规检察和重大纠纷案件、法律事件以及风险的处置等。

监察审计部负责审计所属公司主要行政负责人任期经济责任、重大项目与投资和财务收支情况,以及党风廉政、惩防体系的建设,并制定完善相关规定并负责监督执行等。

安全监管部负责加强发行人质量安全体系及安全标准化等管理体系的建立

完善、运行、监督,组织落实相关岸基支持管理工作,确保船舶动态、船岸通讯的监控管理和应急指挥通讯管理有效落实,承担日常船舶和陆岸的消防安全和职业安全等相关管理工作。

技术保障部负责加强发行人技术保障相关的管理,提倡技术改进以提升船舶能效,组织落实船舶物料备件与燃油、润滑油、淡水等的采购供给管理工作,组织制定落实发行人船舶维修保养计划工作,并承担发行人新造船舶监造工作,确保新造船技术质量过关。

船舶管理中心负责加强船舶的现场管理、设备的维修保养等船舶管理,以确保船舶适航、适货、适工;组织落实船舶现场党群管理、船舶相关营运费用、船员配员、岗前培训、业绩考核协调及船舶后勤保障管理,确保适岗。

商务综合部负责发行人船舶的租赁和买卖,办理有关的保险与理赔,相关合同审核、法务管理等。

发行人建立了明确的责任体系。发行人本部、各职能部门、分公司和子公司在重大生产经营方面的决策权限划分清晰。各级行政负责人为所属业务的第一责任人,内部控制制度约束发行人所有相关人员,个人不具备超越内部控制的权力。

内部控制基本涵盖发行人内部涉及工作的各个经济组织、各项经济业务及相关岗位,发行人合理设置公司内部的机构、岗位,并合理划分其职责权限,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责明确、相互制约、相互监督。合理设置相关工作岗位,明确职责权限,确保授权批准、业务经办、记录、财产保管、稽核检查等职务分离,形成有效的制衡约束机制。发行人的组织授权批准明确规定相关工作的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容,单位内部的各级管理层在授权范围内行使职权和承担责任,经办人员也在授权范围内办理业务。

各业务部门均制订有规范的管理手册,并随着内外部业务环境的变化适时调整业务管理环节和流程。

(二)股东大会、董事会和监事会设置及运作情况

1、“三会”的设置

根据公司章程,股东大会为发行人的最高权力机构,董事会和监事会对股东大会负责。董事会是发行人的常设决策机构,向股东大会负责,按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序,对发行人经营活动中的重大决策进行审议并做出决定,或提交股东大会,同时根据有关信息披露要求,及时对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决议。

根据发行人于 2017 年 9 月 29 日经发行人 2017 年第三次临时股东大会审议

通过的章程,发行人设董事会,由五至十九名董事组成,董事会设董事长一名、副董事长不超过两名。董事会中不少于两名执行董事,并应有两名以上的独立非执行董事。独立董事应占董事会人数至少三分之一。

发行人本届董事会为发行人第五届董事会,截至募集说明书及本摘要签署日,本届董事会由十三名董事组成,其中董事长一名,独立董事六名。

发行人董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资战略委员会、执行委员会、风险控制委员会,并制订了相关的专门委员会制度。

审核委员会原定成员应不少于三名,所有委员均自发行人现任非执行董事中产生,由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提名,由董事会任命,其中独立非执行董事必须超过半数。审核委员会全部成员均须具有能够胜任审核委员会工作职责的专业知识和商业经验。委员中至少有一名具备会计专业的独立非执行董事,且该等会计专业须符合《上市地证券交易所股票上市规则》中的有关规定。审核委员会主要职责权限为:负责处理与外聘核数师(即外部审计机构)的任免、薪酬、监察与评估等方面的相关问题,并与外聘核数师讨论和沟通审计方面的重大事项;审阅发行人的财务资料以及监管发行人财务申报制度。

薪酬委员会由三名委员组成,所有委员均自发行人现任董事中产生,其中独立非执行董事必须超过半数。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提名,由董事会任命。薪酬委员会主要职责权限为:制定薪酬计划或方案;制订薪酬政策并向董事会提出建议;检讨及批准管

理层的薪酬建议;就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;审查董事、监事及高管人员的履行职责的情况并对其进行年度绩效考评;检讨及批准向执行董事及高

管人员就其丧失或终止职务或委任,以及因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排;负责对发行人薪酬制度执行情况进行监督以及确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定自己的薪酬。

提名委员会由三到七名委员组成,所有委员均自发行人现任董事中产生,其中独立非执行董事必须超过半数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提名,由董事会任命。提名委员会的主要职责权限为:检讨董事会的架构、人数以及董事会及高管人员的组成,并对董事会作出的变动提出建议;研究董事、高管人员的选择标准、政策和程序;对董事候选人和高管人选任职资格进行审查;物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见;评核独立非执行董事的独立性;就董事、高管委任或重新委任及董事、高管继任计划向董事会提出建议;

在适当的情况下检讨董事会成员多元化政策,以及为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标及达标进度,并且每年在《企业管治报告》内披露检讨结果。

投资战略委员会由三至九名委员组成,所有委员均自发行人现任董事中产生,并至少包括一名独立董事。投资战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者三分之一以上全体董事提名,由董事会任命。投资战略委员会的主要职责

权限为:对发行人长期发展战略规划以及公司章程规定须经董事会批准的重大投

资、融资方案、资本运作、资产经营项目和其他影响发行人发展的重大事项进行研究并提出建议,并对以上事项的实施进行检查。

执行委员会由发行人董事会执行董事组成,由董事长提名,经董事会过半数表决通过。执行委员会的主要职责为:在董事会闭会期间代表董事会负责审议和决定发行人经营管理的部分有关事项;按照董事会决议,协调并执行有关决策;

在发生不可抗力的情况下,对发行人事务行使特别处置权,并在事后向发行人董事会和股东大会报告。

风险控制委员会由三至五名董事组成,独立董事占多数。风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。风险控制委员会的主要职责权限为:审议发行人与内部控制和风险管理相关的工作规划、组织机构设置、职责方案、基本制度及报告,并与管理层、外部审计机构沟通关于内部控制审计相关事项;主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。

监事会是发行人的监督机构,监事会向股东大会负责、并依法行使下列职权:

负责对董事会及其成员以及首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。

此外,根据公司章程,发行人设首席执行官一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘,首席执行官对董事会负责,全面主持发行人的经营管理工作,侧重于境外公司的经营和管理。发行人设总经理一名,由首席执行官提名,董事会聘任或者解聘;设副总经理若干名,由首席执行官提名,董事会聘任或者解聘,协助总经理工作。总经理对首席执行官负责,协助首席执行官的各项工作,侧重于境内公司的经营和管理,行使下列职权:负责落实发行人的日常经营管理;负责召集发行人日常经营分析会;负责协调子公司的日常经营管理;协助首席执行官协

调发行人内外关系;起草发行人的年度发展规划、经营方针及年度经营计划;起草发行人的基本管理制度;起草发行人具体规章制度;协调发行人各部门的运作;

审批发行人预算内的各项费用支出;拟定发行人职工的工资、福利、奖惩,决定发行人职工的聘任和解聘;负责发行人业务开拓、人员培训以及首席执行官授权的其他事项。

2、“三会”召开情况

2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日,发行人三会召开情况如下表:

期间 股东大会(次) 董事会(次) 监事会(次)

2015 年 3 18 5

2016 年 8 24 8

2017 年 7 21 7

2018 年 1-9 月 3 15 3

发行人组织结构清晰健全,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会等决策及议事机构,公司治理规范、职权明晰、股东大会、董事会及监事会运行状况良好。

(三)发行人内部控制体系

发行人根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规,建立了较为完善的法人治理结构,规范公司运作,明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责权限,在发行人内部建立了授权机制,明确了授权的范围、程序以及责任分配方法,有明确的发展战略和有效的人事政策,形成了有效的内部控制环境。

1、业务内部控制

发行人建立了有效内部控制管理体系,制定了发行人生产经营和管理活动等各个方面的制度和流程,以规范员工的具体操作行为。发行人和各所属单位根据设定的经营目标,全面系统持续地收集与经营目标实现相关的内部、外部风险信息,对收集的风险信息和企业各项业务管理及其重要业务流程进行风险评估,并结合企业的风险承受度,权衡风险与收益,制定风险应对策略和措施。

针对重大经营决策,发行人制定了《重大经营决策法律审核管理办法》,对审核事项所涉及的主体、权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核,提出经营决策中存在的法律风险、应对方案或建议措施。

2、风险管理控制

发行人根据信息化整体规划情况,引进内部控制和风险管理信息系统,将信息技术应用于内部控制和风险管理各项工作,与经营管理信息系统实现数据共享,以提高企业风险防控能力。依托信息技术,发行人建立风险监控预警机制。对于可定性或可量化的重大风险事项,搭建风险框架、确定关键预警指标、合理设计风险阀值、明确风险等级标准,并使用有效的风险预警监控平台与工具收集指标数据,实现重大风险的动态监控和预警。同时,发行人建立内部控制和风险管理沟通与报告机制,将内部控制和风险管理相关信息在企业内部各业务环节、各管理级次之间及时进行反馈、沟通与传递。发行人的信息系统内部控制是完整、合理、有效的。

3、会计管理控制发行人严格执行国家财务会计制度,加强财务管理和会计核算,按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定,以《企业内部控制规范》、《企业内部控制应用指引》为指引,结合发行人全面流程管理,制定实施了《成本评估管理办法(暂行)》、《应收账款管理办法》、《全面预算管理暂行办法》等数十个财务管理规章制度,发行人根据内控制度建设需要,不断修订和健全各项财务核算管理制度,达到加强财务核算管理、严格控制风险的目标。

十、发行人及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规、重大诉讼情况报告期内,发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规及受到重大行政处罚的情况。

报告期内,发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在重大诉讼及仲裁事项。

十一、发行人独立性情况

(一)业务独立性情况

通过实施重大资产重组,发行人实现战略转型,由集装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造和其他产业租赁等业务为核心,以航运金融为特色的综合性金融服务平台。

发行人具有独立的经营管理系统,具有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力,不存在对其股东、实际控制人及其他关联方的业务依赖关系。发行人与关联方之间的关联交易遵守了“公正、公平、公开”的要求,且均履行了必要的审批程序和披露手续,不存在显失公平的关联交易。

(二)人员独立性情况

发行人建立了独立的人事管理和工资管理等制度,独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩,并已按照国家规定与员工签订劳动合同,独立支付工资并为员工办理社会保险。

截至募集说明书及本摘要签署日,发行人的首席执行官、总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书均未在发行人直接控股股东、间接控股股东及其关联方担任行政职务及领取薪酬。

控股股东推荐的发行人董事人选均按照法律和《公司章程》的规定,履行了合法程序,不存在直接控股股东和间接控股股东利用其控股地位干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免的情况。

根据发行人的确认,发行人的首席执行官、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员未在直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业和单位中担任除董事、监事以外的职务,未在直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业和单位领薪。

(三)资产独立性情况

截至 2018 年 9 月 30 日,发行人拥有与主营业务经营有关的土地、房屋、机

器设备、船舶、商标等资产的所有权或使用权。其中,少量房产由发行人及发行人下属子公司向关联方租赁使用。经发行人确认,上述房产使用正常,未出现对发行人生产经营、企业运作产生不良影响的情况。

除上述情况外,发行人具有独立完整的经营性资产,拥有独立于直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业或单位的生产经营所必需的固定资产及无形资产;各项主要资产具备完整、合法的财产权属凭证,不存在重大法律纠纷或潜在的纠纷,发行人的资产不存在为直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业或单位提供担保的行为,也不存在资产被直接控股股东、间接控股股东及其关联方控制和占用的情况。

(四)机构独立性情况

发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等机构,具有健全的法人治理结构。股东大会为发行人的最高权力机构,由全体股东组成。董事会为发行人的决策机构,对股东大会负责,董事会设董事会秘书,董事会秘书负责股东大会、董事会会议、监事会会议的筹备和会议文件的保管等事务。监事会履行监督职责。

(五)财务独立性情况

发行人设有独立的财务部,发行人财务部员工全部专职工作于发行人处,与控股股东和实际控制人之间不存在劳动关系或上下级关系。发行人主管会计工作的总会计师由发行人首席执行官提名,董事会聘任。

发行人已建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并根据上市公司有关会计制度的要求,独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行账户,不存在与股东单位及其他关联方共用银行账户的情况。

发行人的统一社会信用代码/纳税识别号为 91310000759579978L,发行人为独立的纳税主体。

十二、发行人资金占用与违规担保情况报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

十三、关联方及关联交易

(一) 关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

为规范发行人的关联交易管理工作,依法合规地开展关联交易业务,保证关联交易的规范公平合理和有关信息统计的完整性与及时性,以及对外披露的真实性与准确性,更好地维护投资者的合法权益,提高发行人的治理水平,发行人依据香港联交所和上交所的监管要求,制定了《中远海运发展股份有限公司关联交易管理办法》。

1、关联交易的决策权限及决策程序

对于每一项关联交易事项,根据发行人股票上市地适用法律法规、香港联交

所、上交所及公司章程的规定和交易金额规模测试的结果,对应履行在年度报告及账目中申报、发出公告及由管理层、董事会、独立股东大会审批程序;需要提交董事会审批的,须先履行公司管理层审议程序(请示签报或总经理办公会、党委会审议);需要提交股东大会审批的,须先履行公司管理层和董事会审议程序,单独或者合计持有发行人 3%以上股份的股东直接向股东大会提案的除外。

2、关联交易的定价机制

(1)关联交易的定价原则关联交易的定价应反映一般商务条款,参照相应商品或服务的市场价格(独

立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同种类的商品或服务时所收取的价格)并按照公平及合理的原则确定。

(2)关联交易的定价方法

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确(持续关联交易协议须载有需付款项的计算基准)。

(二)关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关监管规定,结合发行人的实际情况,报告期内发行人的关联方及关联关系主要如下:

1、持有发行人 5%以上股份的股东

中国海运为发行人直接控股股东,中远海运集团为发行人间接控股股东。

中国海运和中远海运集团的具体情况请参见本节“三、发行人股东及实际控制人情况”。

2、发行人子公司发行人主要子公司的具体情况参见本节“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“(一)重要全资及控股子公司”。3、发行人合营企业和联营企业

发行人重要合营企业和联营企业的具体情况参见本节“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“(二)主要合营、联营及其他重要权益投资情况”。4、发行人关键管理人员及其主要亲属

关联自然人主要包括发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员,以及报告期内存在上述情况的自然人。发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本节“六、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织,亦属于发行人关联方。

5、其他关联方情况

由发行人直接控股股东中国海运、间接控股股东中远海运集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织,亦属于发行人关联方。

(三)关联方交易

为保证关联交易相关财务数据披露口径的统一性,提高财务数据的可比性及及时性,本节未披露 2015 年度关联交易,2016 年度、2017 年度关联方交易数据均来源于发行人 2017 年度审计报告(天职业字【2018】888 号)。

1、采购商品/接受劳务

单位:万元

公司名称 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

集装箱采购、物流运输服务、堆存服务、修箱服务

129656.38 79967.67 22119.59

中远海运船员管理有限公司 船员供应 51881.60 61256.00 54830.46

中远海运(香港)有限公司

信息服务、物流运输、物资采购、修船服务

9340.03 30577.39 5160.87中石化中海船舶燃料供应有限公司

物资采购、修船服务 8151.50 17632.97 15766.18中远海运控股股份有限公司 物流运输、堆存服务、修箱服务 23110.58 15271.64 4134.60中国国际船舶管理有限公司 船员供应 - 7584.71 15378.44上海船舶运输科学研究所

信息科技服务、修船服务、物资采购

922.33 5318.10 2149.74

公司名称 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

中远海运财产保险自保有限公司 保险费 7001.70 3063.53 -中远海运物流有限公司

船舶代理、堆存服务、物流运输、物资采购

2078.29 778.83 1609.46

中海集团物流有限公司 物流运输服务、物资采购 2.57 - -中远海运(广州)有限公司 修船服务 2.36 490.86 252.37

中远海运(上海)有限公司 物资采购 127.86 383.99 550.51

中远海运重工有限公司 修船服务、船舶构建 5612.61 336.27 16058.98中远海运金融控股有限公司

信息科技服务、修船服务、物资采购、装卸服务

6776.10 166.10 59313.76

中远海运(北美)有限公司 代理服务、集装箱租赁、箱管服务 5.2 103.77 6499.89中远海运(澳洲)有限公司

代理服务、堆场服务、集装箱服务、箱管服务、修船服务、修箱服务

1.28 93.12 426.25

中国船舶燃料有限责任公司 物资采购 27.64 47.09 31.75

中远海运特种运输股份有限公司 物资采购 - 10.65 -

中远海运(东南亚)有限公司 代理服务、物资供应 - 9.81 3694.92中远海运散货运输有限公司 修船服务、燃料供应 - 0.60 38.38上海远洋实业有限公司 人事及管理费用 - 0.16 29.19

中国海运(欧洲)控股有限公司 代理服务、箱管服务 - - 3756.05中国海运(西亚)控股有限公司 代理服务、箱管服务 - - 671.67中国海运日本株式会社 代理服务、箱管服务 - - 405.09中国海运(韩国)株式会社 代理服务、物资供应、箱管服务 - - 367.81合计 - 244698.03 223093.26 213245.96

2、出售商品/提供劳务

单位:万元

公司名称 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度中远海运控股股份有限公司

集装箱租赁、期租船舶、集装箱销售、其他融资租赁、集装箱处置、监造费收入

723292.61 853720.98 686019.39

中远海运散货运输有限公司 光租船舶、燃油供应 830.53 6738.24 2536.34中远散货运输(集团)有限公司 船舶租赁、物资供应、代理服务 3168.70 - -中国远洋海运(非洲)有限公司 代理服务 - 330.59 168.20

中远海运物流有限公司 集装箱租赁 - 116.78 1118.03

公司名称 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

中远海运(香港)有限公司 箱管服务 - 82.02 383.08

深圳一海通全球供应链管理有限公司 保理服务收入 300.00 37.82 -

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

箱管服务、集装箱租赁 47.08 31.56 171.24澳洲海空货运服务有限公司 集装箱销售、集装箱租赁 - 16.58 169.32中远海运(广州)有限公司 箱管服务、集装箱销售 - 12.12 6.04中远海运金融控股有限公司

保理服务收入、班轮服务、燃油供应、箱管服务

-

0.67 3316.13

中远海运能源运输股份有限公司 燃油供应、光租船舶、代理服务 - - 10915.30上海远望航运有限公司 燃油供应 - - 516.36

合计 - 727638.92 861087.36 705319.43

3、关联托管/承包情况

(1)公司受托管理情况表

单位:万元

委托方名称 受托方名称 受托资产类型 受托起始日 受托终止日托管收益定价依据

2018 年 1-9月确认的托管收益

2017 年度确认的托管收益中国远洋海运集团有限公司中远海运发展股份有限公司中远海运金融控股有限公司及其全资或控股公司全面的经营管理权

2017-04-28 2020-04-28双方协商及参考行业标准

1000.00 2999.50

受托管理小计 - - - - - 1000.00 2999.50

(2)公司无委托管理/出包情况。

4、关联租赁情况

(1)发行人作为出租方的关联租赁情况如下所示:

单位:万元

公司名称 租赁资产种类 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度中远海运控股股份有限公司

房屋建筑物 213.66 283.53 -中远财务有限责任公司

房屋建筑物 6.66 19.94 -

合计 - 220.32 303.47 -

(2)发行人作为承租方的关联租赁情况如下所示:

单位:万元

公司名称 租赁资产种类 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

上海船舶运输科学研究所 房屋建筑物 922.33 1405.72 2176.68

中远海运金融控股有限公司 房屋建筑物 105.00 1473.87 1676.05

中远海运能源运输股份有限公司 房屋建筑物 - 390.48 406.70

中石化中海船舶燃料供应有限公司 房屋建筑物 67.50 98.83 -

上海远洋实业有限公司 房屋建筑物 - 37.36 -

中远海运散货运输有限公司 房屋建筑物 - 18.25 -

中远海运资产经营管理有限公司 房屋建筑物 - - 184.27

中远海运(东南亚)有限公司 房屋建筑物 - - 35.63

中远海运(上海)有限公司 房屋建筑物 - - 22.55

中远海运(广州)有限公司 房屋建筑物 - - 14.43

合计 - 1094.83 3424.51 4516.31

5、关联担保情况

截至 2018 年 9 月末,发行人无对合并范围外的关联方提供担保的情况。

截至 2018 年 9 月末,发行人作为被担保方的关联担保情况如下:

单位:万元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕中国远洋海运集团有限公司

100000.00 2018/9/28 2025/9/27 否

注:2018年9月28日,发行人子公司Florens Container Investment(SPV)Ltd向PSD Finance

Ltd 借款 10 亿元人民币,发行人的间接控股股东中国远洋海运集团有限公司于 2018 年 9 月

28 日为该笔借款提供担保。

6、关联方资金拆借

截至 2018 年 9 月末,关联方拆借情况如下表所示:

单位:万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日拆入

中国光大银行股份有限公司 300000.00 2016 年 10 月 26 日 2019 年 10 月 25日

中远海运(广州)有限公司 272000.00 2017 年 11 月 16 日 2018 年 11 月 16日

关联方 拆借金额 起始日 到期日

中国海运集团有限公司 60000.00 2015 年 12 月 23 日 2018 年 12 月 23日

中远海运金融控股有限公司 137584.00 2018 年 06 月 04 日 2019 年 06 月 04日

7、关联方资产转让、债务重组情况

公司名称 关联交易内容 交易类型 关联方定价原则

2017 年度金额(万元)占同类交易金

额的比例(%)中远海运控股股份有限公司

8 条 13500TEU 及

6 条 21000TEU 大型集装箱船舶在建工程资产转出依据中通诚资产评估有

限公司以 2017 年 2 月 28日为评估基准日出具的船舶价值评估报告为基础确定

131193.30 100.00

8、关键管理人员薪酬

单位:万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

关键管理人员报酬 1143.25 1602.94 1403.35

9、关联方金融服务

单位:万元

关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

上海船舶运输科学研究所 手续费和佣金收入 0.19 - -

中国海运集团有限公司 手续费和佣金收入 9.43 - -

中远散货运输(集团)有限公司

手续费和佣金收入 0.91

中远海运散货运输有限公司 手续费和佣金收入 - 765.28 737.84中远海运能源运输股份有限公司

手续费和佣金收入 28.08 589.04 467.29中远海运财产保险自保有限公司手续费和佣金收入

-

366.27 -

中远海运控股股份有限公司 手续费和佣金收入 - 348.03 250.88

中远海运金融控股有限公司 手续费和佣金收入 - 48.19 116.24

中远海运物流有限公司 手续费和佣金收入 - 18.09 18.51

中海汽车船运输有限公司 手续费和佣金收入 - 10.59 7.37中远海运资产经营管理有限公司

手续费和佣金收入 11.90 8.04 14.13

中远海运(上海)有限公司 手续费和佣金收入 - 2.71 0.06

关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

中远海运(香港)有限公司 手续费和佣金收入 - 1.17 4.65

上海远望航运有限公司 手续费和佣金收入 - 0.83 1.11

中远海运重工有限公司 手续费和佣金收入 - 0.14 2.60

中远海运(广州)有限公司 手续费和佣金收入 3.87 0.02 0.09

中国海运集团有限公司 利息收入 1577.44 6290.49 3541.51

中海工业有限公司 利息收入 185.70 - -

中远海运物流有限公司 利息收入 1929.82 2983.14 2205.16

中远海运散货运输有限公司 利息收入 1929.44 2748.24 2170.93

中远散货运输(集团)有限公司

利息收入 2751.97 - -

中远海运重工有限公司 利息收入 - 690.57 1024.21

中远海运控股股份有限公司 利息收入 150.61 337.81 411.17

中远海运船员管理有限公司 利息收入 312.89 545.28 -中远海运资产经营管理有限公司

利息收入 334.96 399.17 629.69

中远海运(上海)有限公司 利息收入 58.02 272.67 -

中海汽车船运输有限公司 利息收入 - 198.96 34.82

中远海运(大连)有限公司 利息收入 - - 740.77

中远海运金融控股有限公司 利息收入 - - 29.13中远海运能源运输股份有限公司利息收入

-

- 3.22

中国光大银行股份有限公司 利息支出 - 18400.68 -

中远海运(广州)有限公司 利息支出 7109.01 12195.28 1676.43

中国海运集团有限公司 利息支出 - 9557.42 19057.14中远海运能源运输股份有限公司

利息支出 1749.75 5398.15 2575.11

中国远洋海运集团有限公司 利息支出 1619.15 899.03 -

上海船舶运输科学研究所 利息支出 778.27 762.29 549.88

中海工业有限公司 利息支出 227.36 - -

中远海运金融控股有限公司 利息支出 732.48 738.75 13096.91

中远海运重工有限公司 利息支出 - 613.33 359.41

中远海运物流有限公司 利息支出 95.60 436.36 130.71

中远海运散货运输有限公司 利息支出 - 435.65 426.78

中远海运控股股份有限公司 利息支出 3.86 200.81 152.91

中远海运(上海)有限公司 利息支出 1215.15 150.93 145.74

关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

中远海运(大连)有限公司 利息支出 398.04 128.08 0.05中远海运资产经营管理有限公司

利息支出 - 67.95 0.32

上海远望航运有限公司 利息支出 28.84 18.95 26.11

中远海运船员管理有限公司 利息支出 12.19 16.88 6.05

中远海运船务代理有限公司 利息支出 405.26 - -

中海汽车船运输有限公司 利息支出 10.70 12.07 85.47中石化中海船舶燃料供应有限公司

利息支出 0.81 3.02 8.19

中远海运客运有限公司 利息支出 256.32 - -

深圳一海通全球供应链管理有限公司

利息支出 0.92 2.74 17.85

中国船舶燃料有限责任公司 利息支出 - 0.20 -

中远海运(香港)有限公司 利息支出 - - 6999.19

(四)应收、应付关联公司款项的余额

1、应收及应付利息关联方资金余额

单位:万元

关联方 项目名称

2018年9月30日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

中远海运散货运输有限公司 应收利息 - 149.39 48.50

中远海运物流有限公司 应收利息 - 113.12 83.56

中国海运集团有限公司 应收利息 - 108.75 177.48

中远海运船员管理有限公司 应收利息 - 26.07 -

中远海运资产经营管理有限公司 应收利息 - 18.13 -

中远海运重工有限公司 应收利息 - 10.88 36.25

中远海运(上海)有限公司 应收利息 - 9.67 -

中远海运控股股份有限公司 应收利息 - 8.82 10.70

中海汽车船运输有限公司 应收利息 - - 6.94

中远海运能源运输股份有限公司 应付利息 - 1676.03 1650.24

中远海运(广州)有限公司 应付利息 328.67 544.29 361.68

上海船舶运输科学研究所 应付利息 - 311.37 208.82

中国海运集团有限公司 应付利息 42.75 292.62 4521.97

关联方 项目名称

2018年9月30日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

中国光大银行股份有限公司 应付利息 366.67 174.37 40.33

中远海运(大连)有限公司 应付利息 - 123.20 -

中远海运(上海)有限公司 应付利息 - 99.07 18.17

中远海运物流有限公司 应付利息 - 99.03 8.43

中远海运资产经营管理有限公司 应付利息 - 64.19 -

中远海运散货运输有限公司 应付利息 - 39.35 39.68

中国远洋海运集团有限公司 应付利息 - 36.86 0.01

中远海运控股股份有限公司 应付利息 - 32.84 57.91

中远海运重工有限公司 应付利息 - 14.51 9.43

上海远望航运有限公司 应付利息 - 7.81 0.81

中海汽车船运输有限公司 应付利息 - 7.00 31.00

中远海运船员管理有限公司 应付利息 - 6.07 0.16

中远海运金融控股有限公司 应付利息 1788.50 0.76 764.85

中国船舶燃料有限责任公司 应付利息 - 0.07 -

深圳一海通全球供应链管理有限公司

应付利息 - 0.07 0.08中石化中海船舶燃料供应有限公司

应付利息 - 0.06 0.45

2、应收关联方款项

单位:万元关联方

2018 年 9 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款:

中远海运控股股份有限公司 125979.31 3027.44 29071.89 883.34 56739.73 1702.19

中远海运金融控股有限公司 1000.00 30.00 4642.54 110.23 - -

深圳一海通全球供应链管理有限公司 2392.77 3.00 619.98 6.20 - -

中远海运物流有限公司 - - 77.09 2.31 31.97 0.95

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 - - 8.46 0.25 - -

中国国际船舶管理有限公司 - - 0.85 0.03 646.95 19.41

中海集装箱运输深圳有限公司 14.03 - - - - -

中国海运(欧洲)控股有限公司 - - - - 266.09 7.98

中国海运日本株式会社 - - - - 77.42 2.32

关联方

2018 年 9 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

中远海运(东南亚)有限公司 - - - - 72.64 2.18

澳洲海空货运服务有限公司 - - - - 42.77 1.28

中远海运(澳洲)有限公司 1.75 - - - 19.57 0.59

合计 129387.86 3060.44 34420.81 1002.36 57897.14 1736.90

预付账款:

中远海运船员管理有限公司 - - 7063.07 - 5879.91 -

中远海运控股股份有限公司 - - 2474.61 - 125.89 -

中国国际船舶管理有限公司 - - 225.47 - 131.61 -

上海船舶运输科学研究所 - - 25.60 - 106.60 -

中石化中海船舶燃料供应有限公司 0.28 - 6.93 - - -

中远海运财产保险自保有限公司 1.37 - - - - -

合计 1.65 - 9795.68 - 6244.01 -

其他应收款:

中国远洋海运集团有限公司 - - 409.52 - 409.52 -

中远海运控股股份有限公司 53.19 - 405.91 12.18 3345.06 5.50

上海船舶运输科学研究所 8.99 - 295.05 8.85 295.05 8.85

中远海运(北美)有限公司 - - 19.22 - 32.93 0.34

中远海运重工有限公司 - - 9.34 - - -

中远海运资产经营管理有限公司 - - 8.81 0.86 8.53 0.26

中远海运物流有限公司 - - 1.25 0.48 2.10 0.06

中国国际船舶管理有限公司 4616.88 - 0.66 0.02 - -

中国海运(欧洲)控股有限公司 - - 0.42 - - -

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 - - 0.18 0.01 - -

中远海运能源运输股份有限公司 - - 0.05 - 0.05 -

中远海运财产保险自保有限公司 - - 0.02 - - -

中远海运(上海)有限公司 - - - - 277.47 -

中远海运金融控股有限公司 - - - - 270.77 -

中远海运(东南亚)有限公司 16.05 - - - 230.23 -

中远海运(澳洲)有限公司 - - - - 45.69 1.37

上海远洋实业有限公司 - - - - - -

合计 4695.11 - 1150.43 22.40 4917.40 16.38

、应付关联方款项

单位:万元

关联方 2018 年 9 月 30 日

2017 年 12 月

31 日

2016 年 12 月

31 日

应付账款:

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

1753.79 30207.25 720.74

中远海运(香港)有限公司 8004.42 21914.05 3389.81

中远海运控股股份有限公司 2.20 10273.34 20639.71

中石化中海船舶燃料供应有限公司 8.84 8902.49 4453.16

上海船舶运输科学研究所 - 1332.51 1147.68

中远海运重工有限公司 - 80.30 1058.68

中国国际船舶管理有限公司 2900.46 59.68 -

中远海运物流有限公司 - 43.05 899.02

中远海运(广州)有限公司 - 16.80 1.20

中远海运特种运输股份有限公司 - 9.73 37.21

中远海运(澳洲)有限公司 - 0.37 73.14

中远海运金融控股有限公司 - - 9831.89

中海工业有限公司 - - -

中海集团投资有限公司 - - -

上海远洋实业有限公司 - - -

中远海运船务代理有限公司 - - -

中远海运散货运输有限公司 - - 453.94

中远海运(东南亚)有限公司 - - 14.87

中国海运集团有限公司 - - 13.97

中国船舶燃料有限责任公司 8796.81 - 4.04

中远海运(北美)有限公司 - - 0.90

深圳一海通全球供应链管理有限公司 - - 0.36

中国海运(欧洲)控股有限公司 - - 0.15

中远海运(上海)有限公司 - - 0.06

合计 21466.52 72839.57 42740.53

预收账款:

中远海运控股股份有限公司 - 342.19 700.75

中远海运能源运输股份有限公司 - 304.54 263.60

上海船舶运输科学研究所 149.65 149.65 -

关联方 2018 年 9 月 30 日

2017 年 12 月

31 日

2016 年 12 月

31 日

中远海运散货运输有限公司 - 33.19 1736.45

中远海运金融控股有限公司 - 22.47 191.95

中远海运(广州)有限公司 - 2.17 1.21

中远海运物流有限公司 - 1.57 42.01

中海汽车船运输有限公司 - - 27.15

合计 149.65 855.78 2963.12

其他应付款:

中远海运(广州)有限公司 - 14526.98 14302.78

中远海运控股股份有限公司 - 2129.36 11495.26

上海船舶运输科学研究所 50.00 323.37 37.55

中国海运集团有限公司 - 0.89 137.66

中海集团投资有限公司 - - -中远(香港)集团有限公司 - - -

中国远洋运输有限公司 - - 95082.88

中远海运物流有限公司 - - 22.09

中远财务有限责任公司 - - 19.22

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

- - 15.71

中远海运(上海)有限公司 - - 3.80

中远海运(澳洲)有限公司 - - 1.00

中远海运金融控股有限公司 - - 0.15

合计 50.00 16980.60 121118.10

(五)关联方承诺事项

截至 2018 年 9 月末,关联方承诺事项如下:

单位:元

剩余租赁期 最低租赁付款额

1 年以内(含 1 年) 9867926.17

1 到 2 年(含 2 年) 9867926.17

2 到 3 年(含 3 年) 9867926.17

3 年以上 19735852.34

合计 49339630.85

·十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关安排

发行人按照有关规定和公司章程制定了《中远海发信息披露管理制度》、《中远海发投资者关系管理办法》和《中远海发年报信息披露重大差错责任追究制度》,明确了信息披露的目标、原则、职责分工、文件和内容、权限、计划安排、提供与收集、核对与审批、档案、规范及责任等。应当披露的信息需通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或中国证监会及上市规则所指定的其他媒体或上交所及联交所指定网站予以公开发布。发行人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。在发行人内部局域网上或其他内部刊物上发布信息时,应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意。

发行人制定了信息披露管理制度以规范公司资料和信息的安全要求,要求信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务,在未对外公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内部信息。发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理,发行人董事会决定公司信息披露事项。董事会秘书负责组织和协调发行人信息披露事务,汇集发行人应予披露的信息并报告董事会。

发行人董事会秘书室为信息披露管理工作的管理部门,负责公开信息披露的制作工作,负责统一办理发行人应公开披露的所有信息的报送和披露手续。发行人还规定,由于本信息披露相关当事人的失职,导致信息披露违规,给发行人造成严重影响或损失的,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

本次债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中披露。

在每一会计年度结束之日起 4 个月内或每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内,发行人将分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

因故无法按时披露的,发行人将提前披露定期报告延期披露公告,说明延期披露的原因,以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

·第四节 财务会计信息

由于发行人 2015 至 2016 年实施重大资产重组,并于 2016 年完成了同一控制企业合并的若干交割事项,为保证财务数据的可比性同时便于对相关财务数据和财务指标的分析,除非特别说明,募集说明书及本摘要中引用的 2015、2016 年度财务数据来源于《中远海运发展股份有限公司 2014-2016 年模拟审计报告》(天职

业字[2018]17999 号),2017 年度财务数据来源于发行人 2017 年度财务报告及审

计报告(天职业字[2018]888 号),2018 年三季度的财务数据来源于发行人 2018

年三季度未经审计的财务报告,或根据上述财务报告计算得出。若财务数据部分

合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

一、近三年及一期的会计报表

天职国际对发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的合并及母公司财务报表进行了审计,并出具标准无保留意见审计报告,文号分别为:天职业字[2016]7151号、天职业字[2017]666 号、天职业字[2018]888 号。发行人 2018 年三季度的财务报表未经审计。

由于发行人 2015 至 2016 年实施重大资产重组,并于 2016 年度完成了资产重组的交割事项,为保证财务数据的可比性同时便于对相关财务数据和财务指标的分析,发行人聘请天职国际对发行人以重大资产重组完成后的合并范围模拟截至2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表,2014 年度、2015 年度和 2016 年度的合并利润表、现金流量表和股东权益变动表,出具了《中远海运发展股份有限公司 2014-2016 年模拟审计报告》(天职业字

[2018]17999 号)。

二、近三年及一期主要财务指标发行人近三年及一期主要财务指标

单位:万元财务指标

2018 年 9 月 30 日

/2018 年 1-9 月

2017 年 12 月 31 日

/2017 年度

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31 日

/2015 年度

·总资产 13458363.81 13903766.04 12544142.48 10723118.59

总负债 11797993.38 12216387.37 11187831.11 6677244.49

全部债务 10953117.13 10082489.10 9765748.02 5517352.96

所有者权益 1660370.43 1687378.67 1356311.37 4045874.10

营业总收入 1345667.53 1634134.79 1520762.56 3145163.48

利润总额 118091.52 195811.54 45726.97 -5752.11

净利润 85756.32 153241.90 26394.73 -23329.77

扣除非经常性损益后净利润 77533.26 146847.13 -158529.69 -316699.89归属于母公司所有者的净利润

80554.54 146189.05 22177.90 -31279.92

经营活动产生现金流量净额 393394.30 1192953.64 659460.16 295177.77

投资活动产生现金流量净额 -1550969.84 -672988.62 -1246889.71 -1138058.65

筹资活动产生现金流量净额 31651.92 288627.92 544042.20 991773.74

流动比率 0.56 0.69 0.53 0.63

速动比率 0.54 0.67 0.51 0.59

资产负债率(%) 87.66 87.86 89.19 62.27

债务资本比率(%) 86.84 85.66 87.81 57.69

营业毛利率(%) 21.90 21.14 11.59 1.62

平均总资产回报率(%) 2.60 3.42 1.86 0.82

加权平均净资产收益率 4.95 10.25 0.83 -0.79扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

4.45 9.81 -28.97 -8.12

EBITDA 586943.37 781137.52 499427.35 371792.89

EBITDA 全部债务比 0.05 0.08 0.05 0.07

EBITDA 利息倍数 2.47 3.04 2.93 4.15

应收账款周转率 6.08 10.59 8.61 16.82

存货周转率 8.86 12.69 12.56 18.29

注 1:2018 年 1-9 月数据未年化

注 2:

(1)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券

+一年内到期的非流动负债

(2)流动比率=流动资产/流动负债

(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(4)资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

(5)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

(6)营业毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入

(7)平均总资产回报率=(利润总额+财务费用中利息支出)/平均资产总额

(8)加权平均净资产收益率及扣除非经常损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监

会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》

(2010 年修订)计算

(9)EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务费用中的利息支出

(10)EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

(11)EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(财务费用中的利息支出+资本化利息支出)

(12)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

(13)存货周转率=营业成本/存货平均净额

·第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及未来资金需求,经发行人董事会会议和股东会会议审议通过,发行人向中国证监会申请发行不超过 60亿元(含 60 亿元)的可续期公司债券,本次债券分期发行,本期债券为本次债券

的第二期发行,发行规模预计不超过 30 亿元(含 30 亿元),本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。

二、本期债券募集资金运用计划

在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下,本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务及补充流动资金,其中拟将 20 亿元用于偿还到期债务,10 亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况,发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。通过上述安排,可以在一定程度上优化公司财务结构。

(一)偿还到期债务

本期债券募集资金 20 亿元拟用于偿还有息债务。通过上述安排,可以在一定程度上优化公司财务结构。

本期债券拟偿还有息债务的明细如下:

单位:万元

序号 金融机构名称 还款金额 到期日

1 中国民生银行黄浦支行 70000.00 2019/3/15

2 交通银行虹口支行 5000.00 2019/3/15

3 中国工商银行外滩支行 6000.00 2019/3/18

4 中国农业银行上海分行 4000.00 2019/3/18

5 中国农业银行上海分行 5500.00 2019/3/20

· 兴业银行淮海支行 50.00 2019/3/20

7 中国民生银行黄浦支行 30000.00 2019/3/24

8 中国建设银行静安支行 50000.00 2019/3/26

9 中国工商银行外滩支行 5000.00 2019/4/30

10 交通银行虹口支行 20000.00 2019/6/15

11 交通银行虹口支行 5000.00 2019/6/15

12 中国农业银行上海分行 1500.00 2019/6/20

合计 202050.00 -

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性,发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化发行人债务结构和节省财务费用的原则,未来可能调整偿还有息负债的具体金额。

在有息债务偿付日前,发行人可以在不影响偿债计划的前提下根据发行人财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过 12 个月)。

(二) 补充流动资金

本期债券募集资金 10 亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金,且不用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据发行人财务状况和资金使用需求,发行人未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响

(一)对发行人资产负债结构的影响

由于本期可续期公司债券计入权益,其成功发行将在有效增加发行人运营资金总规模的基础上,降低发行人的资产负债水平,并有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

·(二)对发行人财务成本的影响

发行人通过本期发行可续期公司债券,票面利率由基准利率、初始利差和跳升利率决定,其中基准利率于每一个重定价周期末重新确定一次,初始利差和跳升利率于发行前确定,即本期债券的票面利率每个周期会重置一次,但在每一个周期内固定不变。

(三)对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券募集资金的运用,将使发行人的营运资金得到充实,发行人的流动比率将有所提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力

进一步增强。

综上所述,本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构,大大增强发行人短期偿债能力,同时为发行人的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,使发行人更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步扩大发行人市场占有率,提高发行人盈利能力和核心竞争能力。

四、专项账户管理安排

为确保募集资金的使用与募集说明书及本摘要中陈述的用途一致,规避市场风险、保证债券持有人的合法权利,发行人将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户,专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书及本摘要中披露的用途专款专用,并由监管银行对账户进行监管。

发行人将与监管银行签订募集募集资金及偿债资金监管协议,约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书及本摘要披露的用途,除此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定,对专项账户资金使用情况进行检查。

同时,发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、·中国证监会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露,使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

五、公司关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺,本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,将严格按照募集说明书及本摘要约定的用途使用募集资金,不转借他人使用,不用于非生产性支出,并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

六、前期公司债券募集资金使用情况

发行人于 2018 年 12 月 14 日发行了中远海运发展股份有限公司 2018 年面向

合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期),品种一债券简称为“18 远发 Y1”,代码为“155972”,品种二债券简称为“18 远发 Y2”,代码为“155973”。发行人和主承销商于 2018 年 12 月 13 日在网下向合格投资者进行了票面利率询价,根据网下向合格投资者询价簿记结果,经发行人和主承销商充分协商和审慎判断,决定行使品种间回拨选择权,最终确定本期债券全部发行品种一,最终发行规模为人民币 10 亿元,最终票面利率为 4.68%。截至募集说明书及本摘要签署日,上述募集资金已按照中远海运发展股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可

续期公司债券(第一期)募集说明书的约定用途全部使用完毕。

·第六节 备查文件

一、备查文件内容

本期债券供投资者查阅的相关备查文件包括:

(一)发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告;

(二)主承销商出具的核查意见;

(三)法律意见书;

(四)资信评级报告;

(五)债券持有人会议规则;

(六)债券受托管理协议;

(七)会计师事务所出具的关于本次可续期公司债券计入权益的专项意见书;

(八)中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查时间及地点

投资者可在本期债券发行期限内每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)

到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件:

(一) 发行人:中远海运发展股份有限公司

地址:上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦 5 楼

电话:021-65967333

传真:021-65966498

联系人:俞震

(二) 牵头主承销商

·、 国泰君安证券股份有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

联系地址:上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层

法定代表人:杨徳红

电话:021-38676666

传真:021-38670666

联系人:孙逸然、方清

2、 招商证券股份有限公司

住所:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

办公地址:北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层

法定代表人:霍达

电话:010-60840890

传真:010-57601990

联系人:杨栋、尚粤宇

(三) 联席主承销商

1、光大证券股份有限公司

住所:上海市静安区新闸路 1508 号

办公地址:上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号楼 51 层

法定代表人:周健男

电话:021-32587580

传真:021-32587598

联系人:刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰·、国开证券股份有限公司

住所:北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层

办公地址:上海市浦东南路 500 号 2 楼

法定代表人:张宝荣

电话:021-68598089

传真:021-68598098

联系人:田建桥、俞盛琳、石建光投资者也可于上海证券交易所网站(查阅募集说明书及本摘要。

点击收藏 中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要
本文地址:http://www.cltgw.comhttp://www.cltgw.com/shenka/WrFT.html

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